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董事会审计委员会工作细则
(2024年4月修订)
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对高管层的有效监督,进一步完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等其他有关规定特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制订本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部的审计沟通、监督和核查以及内部控制工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员中会计专业人士担任,负责主持委员会工作;主任委员(召集人)在委员会成员中选举,并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务,将自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。第七条 审计委员会下设审计部,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董
事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
董事会审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
董事会审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。
第四章 工作程序
第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
1、公司相关财务报告;
2、内、外部审计机构的工作报告;
3、外部审计合同及相关工作报告;
4、公司对外披露信息情况;
5、公司重大关联交易审计报告;
6、其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
1、外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
5、其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,由召集人负责召集并主持。定期会议每季度至少召开一次。非召集人也可以提议召开临时会议,召集人收到提议后召集和主持临时会议。审计委员会会议通知于会议召开3日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员。会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点;
(二)会议事由和议题;
(三)发出通知的日期。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的半数以上通过。
第十六条 会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。独立董事应当亲自出席审计委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项,应当依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计部成员可以列席审计委员会会议,必要时委员会可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。
第十九条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存时间为十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议事项负保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则解释权归董事会。