证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2024-013
长春奥普光电技术股份有限公司关于追加确认2023年度日常关联交易额度及
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易额度确认
1、2023年度日常关联交易概述
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，2024年1月3日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》，批准公司2023年度与相关关联方发生日常关联交易总金额为31,153.79万元（不含税）,其中与中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）发生关于销售产品、提供研发、加工服务的关联交易总金额为29,000万元（不含税）。经公司2024年4月25日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，拟追加确认与长春光机所2023年度日常关联交易额度2,739.83万元。
2、追加确认日常关联交易类别和金额（不含税）
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 已审批 金额 | 本次追加确认金额 | 总金额 |
| 公司向关联人 销售产品 | 长春光机所 | 销售产品、提供研发、加工服务 | 协议价格 | 29,000 | 2,739.83 | 31,739.83 |
（二）2024年度日常关联交易预计
1、关联交易概述
2024年公司将与关联方长春光机所、长春长光启衡传感技术有限公司（以下简称“长光启衡”）、长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”）等关联方发生关于销售产品、租赁厂房、提供研发及加工服务、采购商品的关联交易。预计2024年度拟发生的上述日常关联交易额度为38,153.79万元（不含税）。
2、预计日常关联交易类别和金额（不含税）
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生 金额 （万元） |
| 公司向关联方 销售产品、采购商品 | 长春光机所 | 销售产品、提供研发、加工服务、采购商品 | 协议价格 | 37,000 | 8,724.74 | 31,739.83 |
| 长光启衡 | 销售产品、 采购商品 | 市场价格 | 300 | 25.9 | 134.71 | |
| 光华微电子 | 销售产品、 采购商品 | 市场价格 | 500 | 0 | 445.93 | |
| 公司向关联方 租赁厂房 | 长春光机所 | 租赁厂房 | 市场价格 | 353.79 | 88.45 | 353.79 |
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 (万元) | 预计 金额 (万元) | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 公司向关联方 销售产品、采购商品 | 长春 光机所 | 销售产品、提供研发、加工服 | 31,739.83 | 31,739.83 | 41.04% | 0 | 详见公司于2023年4月27日刊登在巨潮资讯网的《长春奥 |
| 务、采购商品 | 普光电技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》、2024年1月4日刊登在巨潮资讯网的《关于增加 2023年度日常关联交易额度的公告》 | |
长光启衡
| 长光启衡 | 销售 产品、采购商品 | 134.71 | 1,200 | 0.17% | 88.77% | ||
| 光华 微电子 | 销售 产品、采购商品 | 445.93 | 600 | 0.58% | 25.68% | ||
| 小计 | 32,320.47 | 33,539.83 | 41.79% | 3.64% | |||
| 公司向关联方 租赁厂房 | 长春 光机所 | 租赁 厂房 | 353.79 | 353.79 | 100% | 0 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度预计向长光启衡、光华微电子销售产品金额与报告期内实际发生额存在差异。形成差异的主要原因为：公司在预计年度日常关联交易金额时，基于市场需求和业务发展情况测算关联交易总金额，由于市场情况发生变化，部分交易延期执行，部分预计的合同未签订或未执行，因此关联交易预计金额与实际发生情况存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，2023年度公司与长光启衡、光华微电子日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要是市场情况发生变化，不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、 议案审议及表决情况
该议案已经公司2024年4月25日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事高劲松、韩诚山、黎大兵、薛栋林、王胜楠、刘艳春回避表决。本次追加确认2023年度日常关联交易额度及2024年度日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需获得2023年度股东大会的批准，关联股东长春光机所将在股东大会审议相关议案时回避表决。本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联人及关联关系介绍
1、关联人
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所成立于1952年，法定代表人张学军，开办资金为14,450万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。长春光机所是中国科学院直属研究机构，是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。截至2023年底，长春光机所总资产860,541.20万元，净资产345,616.85万元；2023年度事业收入320,972.28万元。（以上数据经审计）
长春光华微电子设备工程中心有限公司成立于 2002年1月，法定代表人王小东，注册资本 3,573.73 万元，位于吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街1188号。主营业务为光电子、微电子专用设备的研制、中试及生产、销售，相关技术咨询、技术服务、技术转让。截至2023年底，光华微电子总资产24,538.70万元，净资产21,354.13万元；2023年度实现营业收入8,369.26万元，净利润-281.89万元。（以上数据经审计）
长春长光启衡传感技术有限公司成立于2017年11月，法定代表人盛守青，注册资本2,000万元，位于长春高新开发区飞跃东路333号办公楼第三层B区。主营金属光栅角度编码器，应用于航空航天、高端数控机床工业母机、精密测量仪器、机器人、自动化等领域。截至2023年底，长光启衡总资产3,422.54万元，净资产1,875.68万元；2023年度实现销售收入1,362.86万元，净利润26.56万元。（以上数据经审计）
2、关联关系
长春光机所持有公司42.40%的股权，为本公司的控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
光华微电子与本公司受同一事业法人长春光机所控制，公司董事刘艳春任其董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
长光启衡是公司控股子公司禹衡光学的参股子公司，禹衡光学持有长光启衡
33.4%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
3、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易主要内容
1.公司已与长春光机所签订《经营场所租赁框架协议》,租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路588号的部分经营用房，共计20136.84平方米，租赁金额为353.79万元/年（以有权国资主管部门核准备案金额为准），租赁时间为2024年1月1日至2028年12月31日。该框架协议已提交国资主管部门审核备案，备案完成后双方将签订正式协议。
2.2022年1月1日，公司与长春光机所续签了《产品定制协议》。协议约定：（1）本协议是长春光机所与公司关于零部组件研制生产的框架性协议，双方可以根据需要，按照本协议确定的原则，另行签定具体的实施合同。（2）公司保证按照长春光机所的要求完成本协议项下的零部组件研制生产并交付给长春光机所。……（3）本协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日。
3.公司与光华微电子、长光启衡在相关产品研发、加工等方面开展合作并签订相关合同，关联交易定价基于市场价格协商确定。
公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允、公平、公正的原则进行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司主要从事光电测控仪器设备制造领域批量军工配套产品的研制与生产。公司控股股东长春光机所作为科研单位不完全具备相关工程项目的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生产。自2003年以来，公司一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统合格的总体外协生产商。长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。巩固和扩大与长春光机所的合作将
使公司始终紧跟该领域科技前沿，并将自主研发的先进技术应用于国家重大科研任务，保持并增强公司的核心竞争力。公司与光华微电子、长光启衡发生的关联交易将进一步提升公司在光电设备研发和加工制造方面的综合能力，增强公司盈利水平。
2、关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，能够促使公司始终紧跟行业科技前沿，保持核心竞争力，从而提升盈利能力和抗风险能力，对公司发展起到积极作用。公司与关联方签订了相关协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，遵守了客观、公正、公平的交易原则。
六、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年4月22日召开， 会议对上述关联交易预计事项进行了审议，经公司独立董事全票审议通过。会议审核意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易，系公司正常生产经营所需。上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，定价公允合理，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意上述事项并提交公司第八届董事会第二次会议审议。
七、备查文件
1．第八届董事会第二次会议决议。
2．第八届监事会第二次会议决议。
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2024年4月25日