中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2023年5月9日，中国证监会出具《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
本次实际发行人民币普通股（A 股）股票95,238,095股，每股面值为人民币
1.00元，发行价格 10.50元/股，募集资金总额为人民币 999,999,997.50元，坐扣保荐、承销及其他费用（含税金额）人民币11,499,999.98元后的募集资金为人民币 988,499,997.52元，已由承销商中国银河证券股份有限公司于 2023年8月7日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师鉴证服务费及信息披露费等与发行直接相关的费用人民币3,186,954.05元后，实际募集资金净额为人民币 985,313,043.47元。
2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2023]第 ZC10364号”《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。
根据有关监管规定，公司已对募集资金进行专户管理，与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定
和要求。截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为542,196,417.40元，具体使用情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 2023年8月1日募集资金总额 | 999,999,997.50 |
| 减：保荐、承销和其他费用 | 11,499,999.98 |
| 2023年8月7日募集资金到账金额 | 988,499,997.52 |
| 减：23年第三季度支付印花税及置换发行费用 | 1,156,765.36 |
| 减：23年第四季度支付发行股票律师费及鉴定咨询服务费 | 2,030,188.69 |
| 实际募集资金净额 | 985,313,043.47 |
| 减：以募集资金置换预先投入项目的自有资金 | 26,286,100.00 |
| 减：补充流动资金支出 | 100,325,901.29 |
| 减：临时补充流动资金支出 | 300,000,000.00 |
| 减：直接以募集资金投入项目 | 20,515,125.07 |
| 减：支付银行手续费 | 5,753.22 |
| 加：银行存款利息收入 | 3,734,775.29 |
| 加：银行结构性存款产品收益 | 281,478.22 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 542,196,417.40 |
| 其中：（1）2023年12月31日募集资金专户余额 | 532,177,134.44 |
| （2）2023年12月31日募集资金理财账户余额 | 10,019,282.96 |
二、募集资金存放和管理情况
公司第三届董事会第十次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，由股东大会授权董事会、董事会授权董事长办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于确定并开立募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及文件等事项。
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十八次会议、于2023年5月19日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2023年12月31日，公司募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户行 | 账户账号 | 初始存放金额 | 2023/12/31 截止日余额 | 储存方式 |
| 广东三和管桩股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司中山东升支行 | 44325101040043147 | 988,499,997.52 | 288,293,912.50 | 活期（协定存款利率上浮） |
| 广东三和管桩股份有限公司 | 中国银行中山东升支行营业部 | 657477569148 | 0.00 | 107,844.85 | 活期（协定存款利率上浮） |
| 湖州三和新型建材有限公司 | 中国工商银行股份有限公司中山东升支行 | 2011027019020088066 | 0.00 | 49,420,701.32 | 活期（协定存款利率上浮） |
| 湖州三和新型建材有限公司 | 交通银行股份有限公司中山东升支行 | 484603000013001083160 | 0.00 | 30,162,796.85 | 活期（协定存款利率上浮） |
| 泰州三和管桩有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州中山分行 | 15010078801000003610 | 0.00 | 113,914,661.47 | 活期（协定存款利率上浮） |
| 泰州三和管桩有限公司 | 中国建设银行股份有限公司小榄支行 | 44050178040300001895 | 0.00 | 50,277,217.45 | 活期（协定存款利率上浮） |
| 小计 | - | - | 988,499,997.52 | 532,177,134.44 | |
| 泰州三和管桩有限公司 | 理财账户（中国银河证券股份有限公司中山分公司） | 331200313888 | 0.00 | 10,019,282.96 | 现金资产 |
| 合计 | - | - | 988,499,997.52 | 542,196,417.40 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,628.61万元、置换预先支付发行费用 910,437.10元。
截至2023年8月14日，公司募投项目预先投入的自筹资金的实际投资额为2,628.61 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入 的金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 浙江湖州年产 600万米 PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目 | 64.51 | 64.51 |
| 2 | 江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目 | 2,564.10 | 2,564.10 |
| 合计 | 2,628.61 | 2,628.61 | |
截至2023年12月31日，上述募投项目先期投入及置换的事项中预先支付发行费用910,437.10元及预先投入的自筹资金实际投资额2,628.61万元，已经全部置换完毕。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管桩有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度合计不超过人民币30,000万元（含），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、保荐人发表明确同意意见。
截至2023年12月31日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共30,000万元，未超过公司董事会及监事会通过的议案额度，且于2023年12月27日转至广东三和管桩股份有限公司非募集资金专户“643157743262”银行账户中。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，于2023年9月19日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管桩有限公司将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，使用不超过人民币65,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 产品 发行方 | 产品名称 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 购买金额 | 理财收益 |
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金山”收益凭证14022期产品 | 本金保障型固定收益类收益凭证 | 2023/11/28 | 2023/12/28 | 20,000,000.00 | 41,106.85 |
| 2 | 交通银行股份有限公司中山东升支行 | 交通银行蕴财富定期型结构性存款61天（挂钩黄金看涨） | 保本浮动收益型 | 2023/10/11 | 2023/12/11 | 30,000,000.00 | 120,328.77 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司小榄支行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款4420231128530 | 保本浮动收益型 | 2023/11/28 | 2023/12/29 | 50,000,000.00 | 100,759.64 |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金山”收益凭证14026期产品 | 本金保障型固定收益类收益凭证 | 2023/11/30 | 2023/12/28 | 10,000,000.00 | 19,282.96 |
| 合计 | 110,000,000.00 | 281,478.22 | |||||
报告期内公司及全资子公司累计使用闲置的募集资金购买理财产品未超过公司董事会及监事会对使用闲置的募集资金购买理财产品的授权额度，截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期，其中“银河金山收益凭证14026期产品”暂存于理财账户中，余额为人民币10,019,282.96元。
(六)节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七)超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金542,196,417.40元（未包括临时补充流动资金支出300,000,000.00元），其中532,177,134.44元以活期（协定存款利率上浮）形式存放于监管账户，另10,019,282.96元存放于募集理财账户“中国银河证券股份有限公司中山分公司”的资金账户。
(九)募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：三和管桩2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2023年度 编制单位：广东三和管桩股份有限公司 单位：人民币元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 985,313,043.47 | 本年度投入 募集资金总额 | 147,127,126.36 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入 募集资金总额 | 147,127,126.36 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.浙江湖州年产 600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目 | 否 | 485,000,000.00 | 485,000,000.00 | 645,100.00 | 645,100.00 | 0.13% | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目 | 否 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 46,156,125.07 | 46,156,125.07 | 11.54% | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
3.补充流动资金
| 3.补充流动资金 | 否 | 100,313,043.47 | 100,313,043.47 | 100,325,901.29 | 100,325,901.29 | 100.01% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 985,313,043.47 | 985,313,043.47 | 147,127,126.36 | 147,127,126.36 | 14.93% | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 985,313,043.47 | 985,313,043.47 | 147,127,126.36 | 147,127,126.36 | 14.93% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 自募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施，但在推进实施过程中存在一些客观的因素，包括宏观经济环境变化、市场变化等，受此影响，截至2023年12月31日，“浙江湖州年产 600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”累计投资进度为0.13%，进度较原计划有所推迟。公司管理层将持续对该项目进行评估和分析，合理安排募集资金的使用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内不存在项目可行性发生重大变化情况 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期内不存在超募资金 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,628.61 万 元、置换预先支付发行费用 910,437.10 元。截止2023年12月31日，上述募投项目先期投入及置换的事项中预先支付发行费用910,437.10元、江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目预先投入的2,564.1万元以及浙江湖州年产 600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目预先投入的64.51万元，均已经全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管桩有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度合计不超过人民币30,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、保荐人发表明确同意意见。截止2023年12月31日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共30,000万元，未超过公司董事会及监事会通过的议案额度，且于2023年12月27日转至广东三和管桩股份有限公司非募集资金专户“643157743262”银行账户中。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期内不存在项目实施出现募集资金结余 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金542,196,417.4元（未包括临时补充流动资金支出300,000,000.00元），其中532,177,134.44元以活期（协定存款利率上浮）形式存放于监管账户，另10,019,282.96元存放于募集理财账户“中国银河证券股份有限公司中山分公司”的资金账户。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目的建设支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内不存在募集资金使用的其他情况 |
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
丁和伟 付月芳
中国银河证券股份有限公司
2024年4月25日