证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2024-012
广东高乐股份有限公司第八届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2024年4月12日以微信和电话等方式发出会议通知，并于2024年4月24日以通讯表决方式召开。公司应出席董事9人，实际参加会议董事9人，有效表决票数为9票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长朱俭勇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议和表决，形成决议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。本项议案须提交2023年年度股东大会审议。独立董事叶茜、田守云、杨婉宁分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度董事会工作报告》详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2023年年度报告》全文中第三节。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及摘要。
本项议案须提交2023年度股东大会审议。公司《2023年年度报告》全文及其摘要刊登于2024年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊登于2024年4月26日的《证券时报》《中国证券报》。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入266,401,837.23元，同比下降16.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-61,978,461.00元，同比减亏25.89%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-63,362,627.13元，同比减亏24.99%。其中，玩具及相关业务营收占比93.77%，互联网+教育相关业务营收占比6.23%。截止2023年末，公司总股本94,720万股，总资产749,438,263.98元，同比下降
6.70%，归属于上市公司股东的净资产513,831,368.40元，同比下降10.62%。
本议案须提交2023年度股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并归属于母公司股东的净利润为-61,978,461元，2023年末公司合并未分配利润为-512,285,615.09元。2023年度母公司实现的净利润为-44,263,274.05元，2023年末母公司未分配利润为-527,871,405.89元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，鉴于公司本期未实现盈利且期末存在未弥补亏，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
董事会成员一致认为：鉴于公司2023年度未能实现盈利，可供股东分配的利润为负，不具备分红条件。公司2023年度拟不进行利润分配，符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。
公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。本分配预案须提交2023年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，其坚持独立审计准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议，公司董事会拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，聘期一年。提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本项议案须提交2023年度股东大会审议。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》刊登于2024年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。
（八）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，为了保证公司及全资子公司生产经营资金需求，2024年度公司及全资子公司拟向相关银行或非银行金融机构申请合计不超过人民币6亿元（含本数）的综合授信额度。上述银行授信额度主要用于公司及全资子公司日常生产经营及投资建设，具体授信额度以公司及全资子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司全体董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不涉及利润操纵，因此同意本次计提资产减值准备事项。《关于2023年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2024年－2026年）股东回报规划》
本项议案须提交2023年度股东大会审议。
《未来三年（2024年－2026年）股东回报规划》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》
公司全体董事认为：立信会计师事务所发表的对公司2023年度的财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告，客观地反映了所涉事项的现状，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。针对上述强调事项段，董事会将积极督促管理层积极采取措施，尽快消除影响，维护公司和股东的合法权益。
《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司全体董事认为：本次会计政策变更属于国家法律法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量 产生重大影响，董事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》根据《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》相关法律及公司制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事、高级管理人员薪酬方案。本项议案须提交2023年度股东大会审议。《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（十四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》（关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决）
《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（十五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》（关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决）
《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于关联方持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
《关于关联方持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的公告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签署技术研发合作协议暨关联交易的议案》
本次合作构成关联交易，本次合作协议经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
《关于全资子公司签署技术研发合作协议暨关联交易的公告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中
国证券报》。
（十八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》
公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2024年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《2024年第一季度报告》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》。
（十九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月21日（星期二），召开公司2023年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。
《关于召开2023年度股东大会的通知》具体内容详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》。
三、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2024年4月26日