南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《董事会专门委员会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）规范性文件要求，本次拟结合自身的实际情况修订《南京中央商场（集团）股份有限公司董事会专门委员会议事规则》的部分条款，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 在原规则的第二条后增加以下内容作为第三条、第四条和第五条： 第三条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | |
| 第七条 设立董事会提名委员会的目的是规范公司领导人员的产生，优化董事会的组成结构，完善公司治理结构。 | 第十条 设立董事会提名委员会的目的是规范公司领导人员的产生，优化董事会的组成结构，完善公司治理结构。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第八条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。其职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。其主要权限为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议； （二）根据公司章程规定的范围研究董 | 第十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第九条 提名委员会的人员组成 （一）提名委员会由三至五名董事组成，独立董事一至三名。 （二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长或独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第十二条 提名委员会的人员组成 （一）提名委员会由三至五名董事组成，独立董事二至三名。 （二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第十二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。其主要权限为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授权的其他事宜。 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第十三条 审计委员会人员组成 （一）审计委员会由三至五名董事组成，独立董事一至三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第十六条 审计委员会人员组成 （一）审计委员会由三至五名董事组成，独立董事二至三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
| ……. （四）审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | ……. （四）审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。 |
| 第十四条 审计委员会的决策程序为： （一）审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 （二） 审计委员会会议。对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 | 删除原规则第十四条，增加以下内容为第十七条和第十八条： 第十七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况； 第十八条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 |
| 第十七条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。其职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。其主要权限为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | |
| 第十八条 薪酬与考核委员会的人员组成 （一）薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事一至三名。 （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长或独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 …… | 第二十二条 薪酬与考核委员会的人员组成 （一）薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事二至三名。 （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 …… |
| 第二十七条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书管理并保存。 | 第三十一条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。会议记录由公司董事会秘书管理并保存。 |
除上述条款修订外，其他条款不变。特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2024年4月26日