证券代码：688578 证券简称：艾力斯 公告编号：2024-013
上海艾力斯医药科技股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定公司
部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订前后具体内容对照如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 即董事人数不足8人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; | 第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 即董事人数不足8人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; |
| (六) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。 | (六) 过半数独立董事提议召开时； (七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。 | |
| 2 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事由职工代表大会选举。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体操作如下: (一) 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 股东大会以累积投票方式选举监事时, 出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 股东大会以累积投票方式选举董事的, 出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数, 该股东的选票作废。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 |
| 的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 职工代表监事由职工代表大会选举。 | ||
| 3 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 4 | 第一百二十九条 董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十九条 董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成, 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。 |
| 5 | 无 | 第一百三十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事 |
| 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 6 | 无 | 第一百三十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 提名或者任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 |
| 7 | 无 | 第一百三十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; |
| (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 | ||
| 8 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度须在股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 9 | 第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分配股利, 严格遵守下列规定: （一）公司的利润分配原则如下: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司可以采取股票方式分配股利。 …… （七）利润分配的决策程序与机制。 1. 公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提 | 第一百六十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分配股利, 严格遵守下列规定: （一）公司的利润分配原则如下: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率（详见下述第(三)项）。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司可以采取股票方式分配股利。 公司采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 …… （七）利润分配的决策程序与机制。 1. 公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制 |
| 出分红提案, 并直接提交董事会审议。 2. 股东大会对利润分配方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时, 应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 (八) 利润分配政策的调整机制。 …… 2. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议通过后提请股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策, 应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 | 定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 2. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正。 3. 股东大会对利润分配方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时, 应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 (八) 利润分配政策的调整机制。 …… 2. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议通过后提请股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策, 应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 |
（九）当公司存在以下情形时，可以不
进行利润分配：
1. 最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;
2. 最近一个会计年度资产负债率高于
70%;
3. 最近一个会计年度经营性现金流为
负。
除上述条款修订外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时办理上述变更涉及的章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订和制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
上述修订及制定的制度已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，上述第1项至第5项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，且已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
2024年4月26日