证券代码：688578 证券简称：艾力斯 公告编号：2024-008
上海艾力斯医药科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年4月24日在公司会议室现场召开。本次会议由董事长杜锦豪先生召集并主持，全体董事出席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
(一) 审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，董事会同意通过《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年年度报告摘要》和《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年年度报告》全文。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届审计委员会第六次会议及第二届战略委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经与会董事审议，董事会同意通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年第一季度报告》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第二届审计委员会第六次会议审议通过。
(三) 审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会根据法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定审慎履行职责，决策公司经营发展的重大事项，根据2023年度公司的经营情况和董事会的工作情况，董事会编制了《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
经与会董事审议，同意公司《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年，公司总经理带领全体员工围绕公司战略发展核心目标，根据既定的经营计划稳步推进各项工作，并取得了积极成果。
经与会董事审议，同意公司《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
(五) 审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年审计报告及公司实际情况，公司编制了2023年度财务决算报告。
经与会董事审议，同意公司《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》2023年度，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，本着公平、独立、客观的原则尽职尽责开展工作，监督、沟通、评估公司审计工作。为向公司董事会报告2023年度的履职情况，董事会审计委员会拟定了《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
经与会董事审议，同意公司《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权票0票。
本议案已经公司第二届审计委员会第六次会议审议通过。
(七) 审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
2023年度，公司所聘请的独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于2023年度的履职情况分别拟定了《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
经与会董事审议，同意公司《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 审议通过《关于公司2023年度独立董事独立性评估专项意见的议案》公司独立董事对报告期内的独立性进行了自查，并向公司董事会提交了《独立性自查情况的报告》。董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性评估的专项意见》。经与会董事审议，同意公司《关于公司2023年度独立董事独立性评估专项意见的议案》。表决结果：7票赞成、0票反对、0 票弃权，独立董事阳佳余、吕超、严骏、朱圣韬回避表决。
(九) 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本450,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利180,000,000.00元（含税）。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
经与会董事审议，同意公司《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红的议案》
经审议，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案，并由董事会及其授权人士具体执行相关利润分配方案，该事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于维护公司价值及股东权益。经与会董事审议，同意公司《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年
度薪酬方案的议案》表决结果：本议案公司全体董事回避表决，尚需提交股东大会审议。本议案已经提交公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员均回避表决，本议案直接提交董事会审议。
(十二) 审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024
年度薪酬方案的议案》经与会董事审议，董事会同意通过公司高级管理人员（不包含兼任董事的高级管理人员）2023年度薪酬执行方案及2024年度薪酬方案。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
(十三) 审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告>的议案》经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
经与会董事审议，同意公司《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
(十四) 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
经与会董事审议，董事会同意通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第二届审计委员会第六次会议审议通过。
(十五) 审议通过《关于确定原募投项目剩余募集资金用途的议案》
董事会认为，公司本次确定原募投项目“药物研究分析检测中心项目”剩余的募集资金全部用于投入“新药研发项目”，是根据募投项目的实施情况作出的决定，有利于合理优化资源配置，提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营的需要，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，符合中国证监会、上海交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于确定原募投项目剩余募集资金用途、部分募投项目结项并将节余募集资金用于新药研发项目及补充流动资金、调整新药研发项目的公告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新药研发
项目及补充流动资金的议案》董事会认为，公司本次将募投项目“总部及研发基地项目”、“营销网络建设项目”以及“信息化建设项目”予以结项，并将结项的节余募集资金部分用于“新药研发项目”、部分用于补充流动资金，是根据募投项目的实施情况作出的决定，有利于合理优化资源配置，提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司日常生产经营的需要，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，符合中国证监会、上海交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于确定原募投项目剩余募集资金用途、部分募投项目结项并将节余募集资金用于新药研发项目及补充流动资金、调整新药研发项目的公告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于调整新药研发项目的议案》
董事会认为，公司本次调整“新药研发项目”子项目及部分子项目的投资金额，是根据募投项目的实施情况作出的决定，有利于合理优化资源配置，提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营的需要，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，符合中国证监会、上海交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于确定原募投项目剩余募集资金用途、部分募投项目结项并将节余募集资金用于新药研发项目及补充流动资金、调整新药研发项目的公告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》经与会董事审议，董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的公告》。表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。本议案已经公司第二届审计委员会第六次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为修订《公司章程》有利于进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，对《公司章程》的部分条款进行修订。
经与会董事审议，同意公司《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
经审议，董事会认为修订公司部分治理制度有利于促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，修订公司部分治理制度。
经与会董事审议，同意公司《关于修订公司部分治理制度的议案》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。本议案部分制度尚需提交股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》经审议，董事会认为制定《独立董事专门会议制度》有利于促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，制定《独立董事专门会议制度》。
经与会董事审议，同意公司《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
(二十二) 审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司实际情况，公司董事会对第二届董事会审计委员会部分委员进行调整。经调整后，公司审计委员会现由严骏先生（主任委员）、祁菊女士和阳佳余女士组成。
经与会董事审议，同意公司《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
(二十三) 审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年
度履行监督职责情况报告的议案》根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实对普华永道中天会计师事务所在2023年度的审计工作情况履行了监督职责，并出具了《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履
行监督职责情况的报告》。经与会董事审议，同意公司《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》。表决结果：同意11票；反对0票；弃权票0票。本议案已经公司第二届审计委员会第六次会议审议通过。
(二十四) 审议通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对普华永道中天在2023年度的审计工作的履职情况进行了评估。经评估，公司认为普华永道中天在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达其意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。经与会董事审议，同意公司《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权票0票。
本议案已经公司第二届审计委员会第六次会议审议通过。
(二十五) 审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的
议案》
为了落实“以投资者为本”的理念，提高投资者回报，切实履行上市公司责任和义务，促进资本市场平稳健康发展，根据公司的实际经营情况，董事会制定了《上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
经与会董事审议，同意公司《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
(二十六) 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，董事会同意于2024年5月16日（周四）召开公司2023年年度股东大会，具体审议议案详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
2024年4月26日