大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 重庆西南集成电路设计有限责任公司 |
| 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011006808号 |
重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-4 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011006808号中电科芯片技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中电科芯片技术股份有限公司子公司重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）编制的《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是西南设计管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西南设计管理层编制的《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
大华核字[2024]0011006808审核报告
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定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为,西南设计管理层编制的《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了西南设计实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供西南设计2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 康会云 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 口惠黠 | |||
| 二〇二四年四月二十四日 | |||
重庆西南集成电路设计有限责任公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
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重庆西南集成电路设计有限责任公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况中电科芯片技术股份有限公司原名中电科声光电科技股份有限公司、中电科能源股份有限公司、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“上市公司”“电科芯片”“声光电科”“公司”），2021年度实施完成的重大资产重组方案由两部分构成，第一部分为“重大资产置换及支付现金购买资产”，由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施；第二部分为“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组整体方案”，由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）“重大资产置换及支付现金购买资产”：
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与芯片集团、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对采用收益法定价的拟置入资产的未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
（1）业绩承诺及补偿方案
1）业绩承诺范围
芯片集团、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
| 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | |
| 公司名称 | 置入股权比例 | |||
重庆西南集成电路设计有限责任公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
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| 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 置入股权比例 | ||||
| 西南设计 | 45.39% | 全部净资产 | 收益法 | 54,362.63 | 54,362.63 |
| 芯亿达 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 10,321.76 | 10,321.76 |
| 瑞晶实业 | 49.00% | 全部净资产 | 收益法 | 19,483.47 | 19,483.47 |
注：重庆微泰对西南设计尚有
万元注册资本未实缴到位，当前西南设计100%股权的评估值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中芯片集团、中国电科二十四所、电科投资按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价。
）盈利补偿期间盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次重大资产置换及支付现金购买资产于2021年实施完毕，则盈利补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
）业绩承诺金额本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。
标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《拟置入资产评估报告》，标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：
未扣非净利润预测数：
| 公司名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 西南设计 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 15,328.97 | 18,664.77 | 21,882.34 |
扣非净利润预测数：
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| 公司名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 西南设计 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 12,190.66 | 15,793.47 | 20,531.18 |
（二）“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组整体方案”：
（
）业绩承诺及补偿方案
）业绩承诺范围电科国元、重庆微泰、范麟等
名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号），业绩承诺范围具体包括：
| 业绩承诺范围 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 购买股权比例 | ||||
| 西南设计 | 54.61% | 全部净资产 | 收益法 | 64,597.45 | 64,597.45 |
注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2021年实施完毕（指标的资产完成工商变更登记），则盈利补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
3）业绩承诺金额
补偿测算的对象为西南设计合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。
西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《西南设计资产评估报告》所预测的同期净利润为准。根据