中电科芯片技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，凭借多年较为丰富的法律专业知识和经验，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议各项议案，详细了解公司的重大事项和经营管理状况，对公司的经营和发展提出合理化意见和建议，对重大事项发表客观、公正的独立意见，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
何晓行：女，1975年4月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，副教授。毕业于西南政法大学民商法专业。曾兼职华龙艾迪有限公司（华龙网控股公司）挂职副总，奇数众联（重庆）大数据公司（360控股公司）副总，360集团安全研究院高级经理，360集团高级顾问。现任重庆邮电大学知识产权中心主任，重庆市知识产权研究会常务理事。自2021年5月起任公司第十二届董事会独立董事。
专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1．本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上、不是公司前十名股东、没有在直
接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职、没有在公司前五名股东单位任职；2．本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，不存在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的情形；3．本人及直系亲属、主要社会关系不曾为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，作为独立董事通过现场会议、实地调研、线上会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能、提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）参加董事会、股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 何晓行 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，均依法依规、独立审慎行使职权，在会议召开前，仔细阅读公司提供的会议资料，与相关人员进行沟通，为董事会审议决策做好充分准备，并对相关议案发表明确的事前认可意见；准时参加会议，在会上认真听取经营管理层的报告，积极参与讨论，利用专业优势，提出合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司重大事项的决策发表独立、客观意见。2023年度，审议董事会议案44项，未对公司本年度审议的董事会议案提出异议，未出现反对票、弃权票和无法发表意见的情况。
此外，本人定期或不定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理情况和内部控制体系建设、募投项目进展等日常经营情况的汇报，从多方位关注、了解公司实际经营情况，有力保证对公司运作合理性和公平性的有效监督，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1．薪酬与考核委员会作为薪酬与考核委员会的召集人，2023年共召开2次会议，重点关注2022年度高级管理人员薪酬情况，参与制定并审阅了高级管理人员2023年度薪酬方案，听取了高级管理人员的工作汇报，对公司薪酬体系建设发表意见；同时，在薪酬激励性政策方面提出建议，有利于推进上市公司多元化激励渠道的搭建；充分发挥主任委员的工作职能，促进董事会薪酬与考核工作中提高科学决策水平，从而有效提升公司的整体绩效，实现公司发展战略和经营目标。2．审计委员会作为独立董事，2023年共列席审计委员会7次会议。本人根据公司实际情况监督外部和内部审计工作，审核公司的内部控制体系并确保财务报告的真实、准确、完整，持续对公司财务报告审计、内部控制制度完善与内部控制检查等工作督导，同时加强与公司管理层之间的沟通，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及全体股东的共同利益。3．战略委员会作为独立董事，2023年列席战略委员会1次会议，积极参与公司发展战略等事项的讨论，及时了解行业发展与竞争格局，了解公司产品布局、市场开拓重点、品牌建设情况。4．独立董事专门会议作为独立董事，2023年共出席4次独立董事专门会议。本人全部亲自出席，重点调研子公司瑞晶实业和重点考察子公司西南设计，对经营发展和规范运作提供意见建议；对《公司章程》等基本制度修订情况进行详细审核；对董事会及其
专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，并就关联交易、内部控制评价报告、利润分配、申请综合授信额度并提供担保、募集资金存放与实际使用情况、部分募投项目实施地点变更及投资金额变更、高级管理人员薪酬方案、续聘审计机构、部分募投项目延期等事项客观、公正地发表自己的独立意见，谨慎行使公司和股东赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了深入沟通，及时了解内部审计工作的动态及成效，以提供指导。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与年审会计师进行了沟通，听取经营管理层关于公司年度经营、业务发展、预算完成的情况汇报，相关负责人就本人提出的问题逐一进行解答；在会计师形成初审意见后及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中所发现的问题进行有效探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）维护投资者权益方面所做的工作
1．本人在每次董事会召开前积极获取作出决策所需要的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动参加上交所关于独立董事的后续培训，学习监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3．本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
4．本人通过参加2022年度暨2023年第一季度业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
2023年，本人充分利用参加公司股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议沟通交流的时机，对公司日常经营、财务状况、内控运行、薪酬考核、信息披露情况等有关事项进行了现场考察，并到子公司瑞晶实业进行现场实地调研。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员及公司相关人员就生产经营、对外担保、关联交易、募投项目实施进展及募集资金使用管理、内部控制体系建设等情况进行了现场调研和沟通。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
公司经营管理层高度重视与独立董事的沟通交流，建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，及时获悉和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及募投项目进展，掌握公司运行动态。在董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，董事会办公室均会提前提供精心准备的、详实的会议材料和决策事项支撑材料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为研判决策提供充足的时间和便利条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责，维护公司整体利益和保护全体股东尤其是中小股东的合法权益为目的，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，以严谨的态度就相关事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，为充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司2022年度日常关联交易执行情况进行确认和对2023
年度日常关联交易预计事项进行核查并发表意见，本人认为公司及子公司2023年度发生的日常关联交易是为了满足公司经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，关联交易决策程序合法有效，未损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完善的内部控制制度，并将内控制度覆盖至公司各主要运营环节中，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实性、完整性提供了必要保障，防范风险。确保了公司股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，通过查阅拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）的相关资质等证明材料，与大华事务所沟通年度审计工作计划、沟通审计过程中发现的问题，对大华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行评估，认为大华事务所在为公司提供审计服务的过程中具备独立性、专业胜任能力，较好地完成了2022年度财务报表和内部控制审计工作，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求，同意续聘大华事务所为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，审核公司2022年度高级管理人员薪酬事项及2023年度高级管理人员薪酬方案。本人认为：公司高级管理人员的年度考核严格按照公司薪酬管理相关制度进行，高级管理人员薪酬方案是根据公司实际情况，并参照市场同行业工资水平而制定的，有利于调动和鼓励高级管理人员的积极性，促进公司持续稳
定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司无对外担保情形。公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（六）募集资金管理和使用
2021年，公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司募集的配套资金于2021年12月16日支付至公司指定账户。公司及实施募投项目的子公司对募集资金进行了专户存储，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务。
报告期内，本人严格按照公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，重点对募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并持续关注募投项目进展。对子公司瑞晶实业募投项目实施地点变更及实施期限延长事项进行了仔细核查，审慎发表了独立意见。本人认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，也不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及其关联方较好地履行了重大资产重组所作出的各项承诺，未发生违反各自承诺的事项。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等要
求履行信息披露义务，2023年公司发布了4份定期报告、38份公告、66份非公告编号文件，能够真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
四、总体评价
2023年度，作为公司独立董事，本人根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，保持自身独立性，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。2024年，本人将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。
独立董事：何晓行
2024年4月24日