海通证券股份有限公司关于上海罗曼科技股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。2021年4月，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行、上海银行股份有限公司市北分行、招商银行股份有限公司上海闵行支行、华夏银行股份有限公司上海杨浦支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储和管理。
2021年11月，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，同意公司增加全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚智能”）为募投项目“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体并开设对应的募集资金专户。公司与全资子公司嘉广聚智能、保荐机构、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司市北分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2022年6月，鉴于公司首次公开发行股票募投项目“偿还银行贷款”已按规定使用完毕，该专项账户（10551000000717184）的节余利息人民币13,039.82元于2022年6月23日全部划转至公司一般账户，并办理了销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。
上述监管协议与募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截至2024年4月15日，公司及子公司共有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
开户行
| 开户行 | 银行账号 | 截止日余额（万元） | 备注 |
中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行
31050175360009605268 0.34正常使用上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行
50131000839235506 980.31正常使用上海银行股份有限公司市北分行
03004438166 656.71正常使用03004764373 21.89正常使用
开户行
| 开户行 | 银行账号 | 截止日余额（万元） | 备注 |
招商银行股份有限公司上海闵行支行
121913168110918 711.69正常使用华夏银行股份有限公司上海杨浦支行
10551000000717184 -已销户
2,370.94-
三、募集资金的实际使用及募投项目的基本情况
截至2024年4月15日，公司募集资金使用情况如下：
合计项目
| 项目 | 金额（万元） |
募集资金总额59,094.09减：发行费用6,239.21募集资金净额52,854.88减：募集资金项目投入50,400.37以闲置募集资金购买理财产品20,000.00以募集资金置换预先投入自筹资金的金额
616.06
募集资金专项账户手续费支出
1.42
注销募集账户利息余额转出
1.30
加：闲置募集资金购买理财产品赎回20,000.00募集资金理财产品利息收益
449.62
募集资金专项账户存款利息收入
85.59
募集资金专项账户余额2,370.94截至2024年4月15日，首次公开发行股票募投项目实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 |
| 承诺投资额 |
| 募集资金金额 |
补充照明工程业务营运资金39,354.8839,835.08本次结项
研发及设计展示中心项目4,500.003,541.47本次结项
城市照明运营维护平台及数据分析中心项目
3,500.002,835.23本次结项
营销服务及网络建设项目2,500.001,804.65本次结项
偿还银行贷款3,000.003,000.00已完成
合计
52,854.8851,016.43-
四、本次结项的募集资金投资项目及节余情况
上述募集资金投资项目结项后，首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成。截至2024年4月15日，公司上述拟结项募集资金投资项目已实施完毕并达到可使用状态，具体使用情况如下：
单位：万元
合计项目名称
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（ |
| ） | 累计投入募集资金金额（ |
| ） | 预计待支付款项（ |
| ） | 实际投入金额（ |
=
| （ |
+
| （ |
补充照明工程业务营运资金
39,354.8839,835.08
0.00
39,835.08研发及设计展示中心项目
4,500.003,541.47
0.00
3,541.47城市照明运营维护平台及数据分析中心项目
）
3,500.002,835.23
0.00
2,835.23营销服务及网络建设项目
2,500.001,804.65
0.00
1,804.65偿还银行贷款3,000.003,000.00
0.00
3,000.00
合计
52,854.88
| 合计 | 51,016.43 |
0.00
截至2024年4月15日，公司累计已投入募集资金51,016.43万元，预计待支付款项0.00万元，实际投入合计51,016.43万元，节余募集资金合计2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）。
五、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因
1、在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的
有关规定，本着节约、合理、有效的原则，在保证募集资金投资项目质量的前提下，审慎使用募集资金，加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理地降低了项目建设成本。
其中：截至2023年12月31日，“补充照明工程业务营运资金”已使用完毕。“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”和“营销服务及网络建设项目”原计划建设周期2年，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，同意上述项目延期1年，即至2024
年4月完成。截至2024年4月15日，上述项目投入均已完成，并达到预定可使用状态，能满足公司当前阶段业务发展需要。鉴于此，公司拟将“补充照明工程业务营运资金”、“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”和“营销服务及网络建设项目”予以结项。
2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效
率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。
六、节余募集资金永久性补充流动资金的计划
鉴于本次首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
本次募投项目结项后，公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司使用节余募集资金永久补充流动资金是基于市场环境、公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、履行的审议程序及专项意见说明
1、审议程序
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
本次节余募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的4.49%，未超过5%。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和表决程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。保荐机构对公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王成垒
朱玉峰
海通证券股份有限公司
年 月 日