中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明与承诺
中信证券股份有限公司受江西九丰能源股份有限公司委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易实施情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 9
五、公司治理结构与运行情况 ...... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 11
释义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本持续督导意见/本报告
指
《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》重组报告书 指
《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》公司、上市公司、九丰能源
指
江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于2018年2月完成整体变更设立）标的公司、森泰能源 指
四川远丰森泰能源集团有限公司（由四川远丰森泰能源集团股份有限公司于2022年11月整体变更）交易标的、标的资产 指 标的公司100%股份（股权）New Sources 指 New Sources Investment Limited交易对方、业绩承诺方、补偿义务人
指 New Sources、李婉玲等53名标的公司原股东本次交易、本次重组 指
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，即上市公司拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金本次购买资产 指
上市公司拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份本次募集配套资金 指
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金中信证券、独立财务顾问
指 中信证券股份有限公司上交所 指 上海证券交易所证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》A股 指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司向New Sources、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金12亿元。
（二）本次交易标的资产过户情况
上市公司本次交易的标的资产为森泰能源100%股权，交易对方为NewSources等53名标的公司股东。
2022年11月28日，标的公司取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。
2022年11月30日，成都市市场监督管理局出具《登记通知书》（（川市监成）登字[2022]第6595号），并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。标的公司100%股权已变更登记至上市公司名下。
（三）验资情况及新增股份和可转换公司债券登记情况
2022年12月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西九丰能源股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第440C000760号）。截至2022年12月1日，森泰能源100%股权的持有人变更登记手续已在成都市市场监督管理局办理完毕，公司已受让New Sources Investment Limited、李婉玲等持有的森泰能源100%股权。其中，对应的认缴出资总额5,256,212.00元，公司向NewSources Investment Limited、李婉玲等发行的人民币普通股（A股）股票5,256,212股，每股面值1元，每股发行价22.83元，计入股本5,256,212.00元；对应公司向New Sources Investment Limited、李婉玲等发行的可转换公司债券10,799,973张，每张面值100元，合计1,079,997,300元；对应公司以现金方式支付人民币600,000,000元。本次发行后，公司累计股本625,414,024.00元，累计发行可转换公司债券10,799,973张。
公司就本次发行股份购买资产新增股份和可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2022年12月29日，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，上述登记工作已完成。
（四）现金对价支付情况
截至目前，现金对价均已支付完毕。
（五）配套融资事项实施情况
2023年3月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（致同专字（2023）第440C001128号）。根据该报告，截至2023年3月1日，主承销商中信证券已收到本次非公开发行可转换公司债券的配售对象缴付的认购资金共计人民币1,200,000,000.00元。
2023年3月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（致同专字（2023）第440C001052号）。根据该报告，截至2023年3月1日，九丰能源已收到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币1,181,200,000.00元（扣除本次非公开发行承销费用人民币18,800,000.00元）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年3月10日出具的《证券登记证明》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已登记完毕。
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对于本次交易的实施情况出具了核查意见：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本报告出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完
成，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本报告出具之日，上市公司本次交易中发行股份、发行可转换公司
债券购买资产部分的新增股份、可转换公司债券验资及登记手续已办理完毕。上市公司本次募集配套资金发行可转换公司债券的验证及登记手续已办理完毕。
4、截至本报告出具之日，本次交易实施过程中，除已披露内容外，未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本报告出具之日，本次交易实施过程中，除上市公司聘任杨小毅先
生为公司副总经理外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并履行程序变更了董事、监事、高级管理人员。
6、截至本报告出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本报告出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承
诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告出具日，本次交易相关协议约定的生效条件已全部满足；本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反交易协议约定的情形。
截至本报告出具日，本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测。
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司于2022年度、2023年度、2024年度净利润数额累计不低于47,581.75万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（24）第E00382号《江西九丰能源股份有限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计的森泰能源2023年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,469.87万元。由此，森泰能源2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计55,883.74万元，已完成业绩承诺期承诺净利润数的117.45%。
本独立财务顾问认为：森泰能源2023年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润26,469.87万元。2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计55,883.74万元，已完成业绩承诺期承诺净利润数的117.45%，后续相关业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
独立财务顾问查阅了上市公司2023年年度报告中关于管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状情况如下：
（一）公司业务概述
公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁能源产业，经过30余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。其中清洁能源业务是公司大力发展的核心主业，通过构建“海气+陆气”双资源池，为广大客户提供用气保障能力强、具有成本竞争力的LNG、LPG产品及服务；能源服务和特种气体业务是公司积极布局和重点发展的新赛道业务，也是清洁能源业务纵向一体化的延伸，对实现公司持续高质量发展意义重大。
（二）公司业务经营模式
1、清洁能源业务
公司清洁能源业务主要经营模式为“一体化顺价模式”，已逐步形成以中游核心资产链条为中轴，资源端、客户端有机成长的业务发展模式。
2、能源服务业务
公司能源服务业务主要包括能源作业服务业务及能源物流服务业务；其中能源作业服务业务主要包括辅助排采服务、回收处理服务，能源物流服务业务主要经营模式为“窗口期服务”“运力服务”及“智慧仓储服务”等。
3、特种气体业务
公司特种气体业务主要经营模式为“现场制气”及“零售供气”，业务前端链接国产氦气资源、清洁能源氢气产业链、航空航天特气生产，业务后端匹配华中等区域零售气站、商业航天配套项目等，形成“资源+终端”业务链条。
（三）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2023年 2022年
本期比上年同期
增减（%）
2021年营业收入 26,566,154,491.50 23,953,640,233.9610.91 18,488,338,961.68归属于上市公司股东的净利润
1,305,894,015.06 1,089,925,387.2519.81 619,745,395.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润
1,334,654,953.16 1,057,124,807.3326.25 638,871,471.18经营活动产生的现金流量净额
2,158,179,146.35 1,695,802,175.8027.27 89,508,400.532023年末 2022年末
本期末比上年同期末增减（%）
2021年末归属于上市公司股东的净资产
7,775,126,351.85 6,941,797,356.8012.00 5,738,200,132.46总资产 14,409,201,726.96 11,309,351,401.8927.41 7,744,089,715.16
2、主要财务指标
2023年，公司实现营业收入2,656,615.45万元，同比增长10.91%；归属于上市公司股东的净利润130,589.40万元，同比增长19.81%；经营活动产生的现金流量净额215,817.91万元，同比增长27.27%；归属于上市公司股东的净资产777,512.64万元，同比增长12.00%。
主要财务指标 2023年 2022年
本期比上年
同期增减
（%）
2021年基本每股收益（元／股） 2.111.7619.89 1.09稀释每股收益（元／股）
1.951.7610.80 1.09扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
2.161.7126.32 1.11加权平均净资产收益率（%） 17.8517.67
增加0.18个
百分点
14.17
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
18.2417.14
增加1.10个
百分点
14.61
2023年，公司基本每股收益2.11元/股、稀释每股收益1.95元/股、扣除非经常性损益后的基本每股收益2.16元/股，分别同比增长19.89%、10.80%及
26.32%。
本独立财务顾问认为：2023年上市公司经营情况良好，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效；本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；森泰能源已完成业绩承诺期承诺净利润数；上市公司经营情况良好；上市公司法人治理结构完善，运行规范；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对九丰能源本次重组的持续督导已到期。但上市公司将在业绩承诺期间结束时，即2024年度结束后，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间
实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见；上市公司将在减值测试期间结束时，即2024年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。本独立财务顾问将对后续标的资产的业绩承诺与实现情况及减值测试情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。
本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
洪涛
杨斌
赵巍
张天亮
中信证券股份有限公司
2024年4月25日