北京市中伦律师事务所关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
二〇二四年四月
北京市中伦律师事务所关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
致：中文天地出版传媒集团股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或公司或上市公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法规的有关规定，本所律师就本次交易各方当事人及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的配偶、父母、年满18周岁的成年子女（以下合称“核查范围内人员”）自本次交易停牌日前6个月（2023年6月15日）至《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（2024年4月10日期间）（以下简称“自查期间”）在二级市场买卖中文传媒股票的情况进行专项核查并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师核查了公司提供的关于本次交易的进程备忘录、本次交易核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》（以下简称“《明细清单》”）、公司出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、交易对方江西省出版集团有限公司出具的《江西省出版传媒集团有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、标的公司江西教育传媒集团有限公司出具的《江西教育传媒集团有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、标的公司江西高校出版社有限责任公司出具的《江西高校出版社有限责任公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）出具的《浙商证券股份有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、本所出具的《北京市中伦律师事务所关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、本所项目组成员分别出具的《自查报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的《北京中同华资产评估有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》以及相关人员声明和承诺文件、相关人员的交易流水并对相关人员进行了访谈（以下统称“核查文件”），就本次交易涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖公司股票获取利益的行为出具法律意见。为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的
相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
4.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需要的有关文件和资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
5.本所同意将本专项核查意见作为中文传媒本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
6.本所律师同意中文传媒在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本专项核查意见仅供中文传媒为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、自查期间核查范围内人员及机构买卖公司股票的情况
（一）根据《明细清单》，除下列情况，上市公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及直系亲属在自查期间均不存在买卖中文传媒股票的情况。
（二）在自查期间内，自然人通过二级市场买卖中文传媒股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 核查期末持股数（股） |
| 1 | 彭雅潞 | 中文传媒独立董事彭中天的子女 | 2023.06.15-2023.11.02 | 73,000 | 62,900 | 40,100 |
| 2 | 戴萍 | 标的公司高校出版社办公室主任、监事 | 2023.07.06-2023.10.10 | 2,500 | 2,500 | 0 |
| 3 | 桂伟珍 | 标的公司高校出版社纪检监察室副主任、监事 | 2023.07.12-2023.11.28 | 1,000 | 1,000 | 0 |
| 4 | 李兰香 | 标的公司高校出版社会计 | 2023.07.12-2023.07.27 | 400 | 0 | 700 |
| 5 | 祝维宁 | 标的公司江教传媒董事、人力资源负责人 | 2023.06.26-2023.11.24 | 3,000 | 7,500 | 0 |
| 6 | 唐晓冬 | 标的公司江教传媒原监事 | 2023.06.19-2024.04.10 | 12,400 | 11,900 | 500 |
| 7 | 邹美娟 | 标的公司江教传媒副总经理陈浩的配偶 | 2023.09.04 | 1,000 | 0 | 1,000 |
| 8 | 邓宇涵 | 标的公司江教传媒财务部主任谢菁的子女 | 2023.06.15-2023.07.13 | 10,500 | 10,500 | 0 |
| 9 | 李胜利 | 北京市中伦律师事务所曾经的实习生李哲凡的父亲 | 2023.12.11-2024.03.26 | 3,000 | 0 | 3,000 |
| 10 | 雷霞 | 北京市中伦律师事务所曾经的实习生朱珈莹的母亲 | 2023.12.22-2024.04.03 | 252,300 | 251,900 | 400 |
（三）在自查期间内，浙商证券的自营股票账户和做市股票账户存在通过二级市场买卖中文传媒股票的情况，具体如下：
| 自营股票账户（股） | 做市股票账户（股） | ||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 |
| 342,900 | 314,800 | 16,000 | 6,200 | 6,200 | 0 |
二、对前述人员及机构买卖公司股票行为性质的核查
（一）中文传媒独立董事彭中天的女儿彭雅潞买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 彭雅潞 | 2023.06.15 | 卖出 | 15,400 | 7,100 |
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 2023.06.26 | 买入 | 23,000 | 30,100 | |
| 2023.06.28 | 买入 | 10,000 | 40,100 | |
| 2023.06.30 | 卖出 | 10,000 | 30,100 | |
| 2023.07.27 | 买入 | 10,000 | 40,100 | |
| 2023.08.11 | 买入 | 10,000 | 50,100 | |
| 2023.08.24 | 卖出 | 20,000 | 30,100 | |
| 2023.09.01 | 买入 | 10,000 | 40,100 | |
| 2023.09.05 | 买入 | 10,000 | 50,100 | |
| 2023.11.02 | 卖出 | 10,000 | 40,100 |
彭雅潞已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括父亲彭中天在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，父亲彭中天从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
彭中天已出具声明：“上述交易行为系彭雅潞基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括彭雅潞在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括彭雅潞在内的第三方账户或者
指示包括彭雅潞在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
（二）标的公司高校出版社办公室主任戴萍、监事买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 戴萍 | 2023.07.06 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2023.07.14 | 卖出 | 500 | 500 | |
| 2023.07.17 | 买入 | 500 | 1,000 | |
| 2023.10.10 | 卖出 | 1,000 | 0 |
戴萍已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
（三）标的公司高校出版社纪检监察室副主任、监事桂伟珍买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 桂伟珍 | 2023.07.12 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2023.11.28 | 卖出 | 1,000 | 0 |
桂伟珍已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。虽然本人部分买卖中文传媒股票的行为在知悉内幕信息后，但本人系因缺乏相关法律法规知识而产生的不当操作。本人承诺后续加强法律法规的学习，杜绝类似行为的发生。本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
（四）标的公司高校出版社会计李兰香买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 李兰香 | 2023.07.12 | 买入 | 200 | 500 |
| 2023.07.27 | 买入 | 200 | 700 |
李兰香已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
（五）标的公司江教传媒董事、人力资源负责人祝维宁买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 祝维宁 | 2023.06.26 | 买入 | 3,000 | 7,500 |
| 2023.11.24 | 卖出 | 7,500 | 0 |
祝维宁已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
（六）标的公司江教传媒原监事唐晓冬买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 唐晓冬 | 2023.06.19 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2023.06.21 | 买入 | 1,200 | 2,200 | |
| 2023.06.26 | 买入 | 900 | 3,100 |
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 2023.08.30 | 卖出 | 1,000 | 2,100 | |
| 2023.09.06 | 买入 | 1,900 | 4,000 | |
| 2023.09.15 | 卖出 | 1,000 | 3,000 | |
| 2023.09.22 | 卖出 | 1,000 | 2,000 | |
| 2023.09.25 | 卖出 | 1,000 | 1,000 | |
| 2023.09.26 | 卖出 | 1,000 | 0 | |
| 2023.10.16 | 买入 | 500 | 500 | |
| 2023.10.17 | 买入 | 500 | 1,000 | |
| 2023.10.18 | 买入 | 1,400 | 2,400 | |
| 2023.10.20 | 买入 | 400 | 2,800 | |
| 2023.10.24 | 卖出 | 400 | 2,400 | |
| 2023.10.25 | 卖出 | 500 | 1,900 | |
| 2023.10.27 | 卖出 | 500 | 1,400 | |
| 2023.11.02 | 卖出 | 1,400 | 0 | |
| 2023.12.13 | 买入 | 500 | 500 | |
| 2023.12.28 | 买入 | 500 | 1,000 | |
| 2023.12.28 | 卖出 | 500 | 500 | |
| 2023.12.29 | 卖出 | 500 | 0 | |
| 2024.01.05 | 买入 | 500 | 500 | |
| 2024.01.09 | 买入 | 500 | 1,000 | |
| 2024.01.10 | 买入 | 500 | 1,500 | |
| 2024.01.19 | 卖出 | 1,000 | 500 | |
| 2024.01.22 | 买入 | 1,600 | 2,100 | |
| 2024.01.23 | 卖出 | 1,100 | 1,000 | |
| 2024.01.24 | 卖出 | 1,000 | 0 | |
| 2024.04.10 | 买入 | 500 | 500 |
唐晓冬已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
虽然本人部分买卖中文传媒股票的行为在知悉内幕信息后，但本人系因缺乏相关法律法规知识产生的不当操作。本人承诺后续加强法律法规的学习，杜绝类
似行为的发生，且本人已向江西教育传媒集团有限公司递交辞呈辞去江西教育传媒集团有限公司的监事职务以示反思。本人上述期间买卖中文传媒股票与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
（七）标的公司江教传媒副总经理陈浩的配偶邹美娟买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 邹美娟 | 2023.09.04 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
邹美娟已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括陈浩在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，陈浩从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
陈浩已出具声明：“上述交易行为系邹美娟基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括邹美娟在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括邹美娟在内的第三方账户或者指示包括邹美娟在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
（八）标的公司江教传媒财务部主任谢菁的女儿邓宇涵买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 邓宇涵 | 2023.06.15 | 买入 | 10,000 | 10,000 |
| 2023. 06.19 | 买入 | 500 | 10,500 | |
| 2023. 07.13 | 卖出 | 10,500 | 0 |
邓宇涵已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括母亲谢菁在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，母亲谢菁从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”谢菁已出具声明：“上述交易行为系邓宇涵基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括邓宇涵在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括邓宇涵在内的第三方账户或者指示包括邓宇涵在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
（九）浙商证券买卖中文传媒股票的情况
| 自营股票账户（股） | 做市股票账户（股） | ||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 |
| 342,900 | 314,800 | 16,000 | 6,200 | 6,200 | 0 |
根据浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》，浙商证券买卖中文传媒股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户和做市交易可以不受到限制清单的限制。浙商证券买卖中文传媒股票行为属于正常业务活动，与中文传媒本次交易事项不存在关联关系，浙商证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
查询期间内，浙商证券其他内幕信息知情人不存在买卖中文传媒股票的行为。
（十）本所曾经的实习生李哲凡（已离职）的父亲李胜利买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 李胜利 | 2023.12.11 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2023.12.12 | 买入 | 1,000 | 2,000 | |
| 2024.03.26 | 买入 | 1,000 | 3,000 |
李胜利已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括李哲凡在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，李哲凡从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
李哲凡已出具声明：“上述交易行为系父亲李胜利基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括父亲李胜利在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括父亲李胜利在内的第三方账户或者指示包括父亲李胜利在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易
完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
（十一）本所曾经的实习生朱珈莹（已离职）的母亲雷霞买卖中文传媒股票的情况
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 雷霞 | 2023.12.22 | 买入 | 30,000 | 30,000 |
| 2023.12.25 | 买入 | 40,000 | 70,000 | |
| 2023.12.27 | 卖出 | 40,000 | 30,000 | |
| 2023.12.28 | 卖出 | 20,000 | 10,000 | |
| 2023.12.29 | 卖出 | 9,000 | 1,000 | |
| 2024.01.02 | 买入 | 10,000 | 11,000 | |
| 2024.01.03 | 卖出 | 10,000 | 1,000 | |
| 2024.01.04 | 卖出 | 800 | 200 | |
| 2024.01.05 | 卖出 | 200 | 0 | |
| 2024.02.08 | 买入 | 35,900 | 35,900 | |
| 2024.02.19 | 卖出 | 34,900 | 1,000 | |
| 2024.02.20 | 买入 | 10,000 | 11,000 | |
| 2024.02.21 | 卖出 | 5,500 | 5,500 | |
| 2024.02.22 | 卖出 | 5,500 | 0 | |
| 2024.02.22 | 买入 | 10,000 | 10,000 | |
| 2024.02.23 | 买入 | 20,000 | 30,000 | |
| 2024.02.23 | 卖出 | 10,000 | 20,000 | |
| 2024.02.26 | 买入 | 20,000 | 40,000 | |
| 2024.02.29 | 卖出 | 35,000 | 5,000 | |
| 2024.03.04 | 卖出 | 5,000 | 0 | |
| 2024.03.04 | 买入 | 29,100 | 29,100 | |
| 2024.03.05 | 卖出 | 21,800 | 7,300 | |
| 2024.03.06 | 卖出 | 5,000 | 2,300 | |
| 2024.03.08 | 卖出 | 2,000 | 300 | |
| 2024.03.11 | 卖出 | 200 | 100 |
| 姓名 | 日期 | 买卖方向 | 股份数量 | 结余股数 |
| 2024.03.20 | 买入 | 10,000 | 10,100 | |
| 2024.03.21 | 卖出 | 10,000 | 100 | |
| 2024.03.25 | 买入 | 15,000 | 15,100 | |
| 2024.03.26 | 买入 | 2,300 | 17,400 | |
| 2024.03.28 | 卖出 | 10,000 | 7,400 | |
| 2024.04.01 | 买入 | 10,000 | 17,400 | |
| 2024.04.02 | 买入 | 10,000 | 27,400 | |
| 2024.04.03 | 卖出 | 27,000 | 400 |
雷霞已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述期间买卖中文传媒股票的行为与中文传媒及其董监高、主要股东、本次交易的标的公司及其董监高、主要股东、本次交易的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次交易的主体不存在相关性。
本人从未从包括朱珈莹在内的任何来源获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，朱珈莹从未直接或者间接、明示或暗示本人买入中文传媒股票。
自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人将不会通过任何方式再买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。
若本人上述买卖中文传媒股票的行为被认定为违反相关法律法规、规范性文件的，本人愿意将违规期间买卖中文传媒股票所得收益（如有）上缴中文传媒。”
朱珈莹已出具声明：“上述交易行为系母亲雷霞基于对股票二级市场行情自行判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括母亲雷霞在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括母亲雷霞在内的第三方账户或者指示包括母亲雷霞在内的第三方买卖中文传媒股票。
本人承诺：自本说明及承诺函签署之日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或中文传媒宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖中文传媒股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖中文传媒股票。”
三、结论意见
根据中登上海公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的声明与承诺以及本所律师对相关主体的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况以及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，除桂伟珍和唐晓冬外，上述自查期间核查范围内人员及机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。桂伟珍在知悉内幕信息后仍存在卖出上市公司股票的行为，其已声明系对法规理解不透彻所产生的不当操作，并承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为发生；唐晓冬在知悉内幕信息后仍存在买卖上市公司股票的行为，但系因缺乏相关法律法规知识而产生的不当操作，并已承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为发生，且其已辞去江教传媒监事职务。本所认为，桂伟珍和唐晓冬在知悉内幕信息后买卖中文传媒股票的行为不能排除被有权部门认定构成内幕交易行为的风险，但根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的规定，如该等交易行为未被监管机构立案调查则不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
经办律师：
董龙芳
2024年4月24日