证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2024-023
大理药业股份有限公司关于第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月25日上午9:00以现场结合通讯方式的召开，会议通知于2024年4月15日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：
一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
该议案已经公司第五届董事会战略委员会2024年第一次会议（同意5票，反对0票，弃权0票）审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
五、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
六、审议通过《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
七、审议通过《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-025）。
九、审议通过《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议（同意3票，反对0票，弃权0票）、第五届董事会战略委员会2024年第一次会议（同意5票，反对0票，弃权0票）审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议（同意3票，反对0票，弃权0票）审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
十二、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。
十四、审议通过《关于2024年非独立董事薪酬方案的议案》
| 序号 | 职位 | 薪酬（津贴）标准 |
| 1 | 董事长 | 40万元/年——60万元/年 |
| 2 | 副董事长 | 20万元/年——40万元/年 |
| 3 | 董事 | 7万元/年——15万元/年 |
该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议（同意2票，反对0票，弃权0票，关联委员曾继尧已回避表决）审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、曾立华、尹翠仙、曾继尧、杨君卫、袁玮已回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2024年独立董事薪酬方案的议案》
| 序号 | 职位 | 薪酬（津贴）标准 |
| 1 | 独立董事 | 7万元/年——10万元/年 |
鉴于本议案中独立董事薪酬与独立董事利益相关，薪酬与考核委员会关联委员董全亮、李玉兰回避表决，表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联独立董事姚荣辉、李玉兰、董全亮已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于2024年高级管理人员薪酬方案的议案》
| 序号 | 职位 | 薪酬(津贴)标准 |
| 1 | 总经理 | 40万元/年——60万元/年 |
| 2 | 副总经理 | 26万元/年——36万元/年 |
| 3 | 财务总监 | 16万元/年——26万元/年 |
| 4 | 董事会秘书 | 16万元/年——26万元/年 |
| 5 | 总监 | 8万元/年——26万元/年 |
| 6 | 总经理助理 | 8万元/年——26万元/年 |
该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议（同意3票，反对0票，弃权0票）审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫已回避表决。
十七、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议（同意3票，反对0票，弃权0票）审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫已回避表决。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。
十八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议（同意3票，反对0票，弃权0票）审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议（同意3票，反对0票，弃权0票）审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
二十、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议审议通过公司于2024年5月16日下午14:30在昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2024年4月26日