西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对山外山预计2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月24日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过。
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士回避表决,表决结果：5票同意，0票反对，0弃权。
2024年4月24日，公司召开第三届监事会第七次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事秦继忠先生、杨义兰女士回避表决,表决结果：1票同意，0票反对，0弃权。
本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
注：1、以上数据均为不含税金额，其中“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计；
2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易类别
关联人
2023年度预计金额
2023年度实际发生关联交易金额
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人出
售商品
Dialife SA或其关联方
4,580.00
3,148.85
客户需求变化，减少
了采购需求。
小计
4,580.00
3,148.85
接受关联人
商务服务
Dialife SA或其关联方
22.50
根据实际业务情况调整，本年度未接受商
务服务。小计
22.50
向关联人采
购商品
Dialife SA或其关联方
1,600.00
223.63
需求变化，减少了采
购需求。小计
1,600.00
223.63
关联人租赁
重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）
0.40
0.33
/
关联交易类别
关联人
2024年度预计金额
占同类业务占比（%）
本年年初至
月
日与关联人累计已发生的交易金额
上年实际发生金额
占同类业务占比（%）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人出售商品
Dialife SA或其关联方
4,500.00
6.52
579.58
3,148.85
4.56
客户需求变化，增加了采购需求。
小计
4,500.00
6.52
579.58
3,148.85
4.56
向关联人采购商品
Dialife SA或其关联方
2,000.00
8.43
351.11
223.63
0.94
业务需求变化，增加了原材料的采购。
小计
2,000.00
8.43
351.11
223.63
0.94
关联人
租赁
重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）
0.40
2.65
0.09
0.33
2.19
/重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）
0.40
2.65
0.09
0.17
1.13
/重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）
0.40
2.65
0.09
0.33
2.19
/小计
1.20
7.95
0.27
0.83
5.51
/合计
6,501.20
/ 930.96
3,373.31
/ /
关联交易类
别
关联人
2023年度预计金额
2023年度实际发生关联交易金额
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）
0.20
0.17
/重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）
0.40
0.33
/小计
1.00
0.83
/合计
6,203.50
3,373.31
/
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
公司名称 重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）成立时间 2020年12月21日注册资本 127.5685万元实收资本 127.5685万元公司类型 有限合伙企业执行事务合伙人 高光勇注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号经营范围
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。主要财务数据
截止2023年12月31日，2023年度（未经审计）主要财务数据如下：总资产128.66万元，净资产0.01万元，营业收入0万元，净利润39.24万元。
2、重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
公司名称 重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）成立时间 2020年12月28日注册资本 1,193.4530万元实收资本 1,193.4530万元公司类型 有限合伙企业执行事务合伙人 高光勇注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
经营范围
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。主要财务数据
截止2023年12月31日，2023年度（未经审计）主要财务数据如下：总资产1193.97万元，净资产0.02万元，营业收入0万元，净利润23.51万元。
3、重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
公司名称 重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）成立时间 2019年6月28日注册资本 384.7229万元实收资本 384.7229万元公司类型 有限合伙企业执行事务合伙人 高光勇注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号经营范围
一般项目：商场管理；企业管理；品牌管理；市场调研；展览展示服务；企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。主要财务数据
截止2023年12月31日，2023年度（未经审计）主要财务数据如下：总资产351万元，净资产-38.57万元，营业收入0万元，净利润15.95万元。
4、Dialife SA的基本情况
公司名称 Dialife SA公司网址 https://www.dialifegroup.com/dialyzers-assembly-lines/成立时间1970s市场地位 欧洲领先营收规模 36.8 million USD（2021年）联系地址 Industrial Center Vedeggio 3 Via al Fiume 36807 Taverne Switzerland实际控制人 Franck Tinti主要产品 血液透析设备、血液透析器、血透管路、透析液浓缩液等主要财务数据 公司保密，未对外披露。注：上述数据来源于QYResearch发布的报告“GLOBAL RENAL REPLACEMENTTHERAPY MARKET SIZE, STATUS AND FORECAST 2022-2028”。
（二）关联关系说明
序号
关联人名称 与发行人关联关系
重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）
董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并持有其
19.01%的合伙份额
重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）
董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并持有其
5.40%的合伙份额
重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）
董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并持有其
7.75%的合伙份额
4 Dialife SA或其关联方
间接持有公司子公司德莱福（重庆）医疗器械有限公司30%股权的FranckTinti控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格和合理的收费标准确定；公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方2024年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋以及采购原材料等，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，本次关联交易议案尚需提交2023年年度股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。
上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不影响公司的独立性，不会损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）