证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-022
重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予价格：由32.30元/股调整为21.54元/股
? 限制性股票授予数量：由717.5000万股调整为1,069.0750万股。其中，首次授予数量由574.0000万股调整为855.2600万股；预留授予数量由143.5000万股调整为213.8150万股
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意董事会根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格及授予数量进行调整。授予价格（含预留部分）由32.30元/股调整为21.54元/股；限制性股票的授予数量由717.5000万股调整为1,069.0750万股。其中，首次授予数量由574.0000万股调整为855.2600万股；预留授予数量由143.5000万股调整为213.8150万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈定文先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年7月3日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（五）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。监事会对本次限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2023年9月12日召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2023年9月28日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-066）。公司2023年半年度权益分派方案为：
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本144,730,259股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利28,946,051.80元（含税），转增70,917,826股，本次分配后总股本为215,648,085股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
1、根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P
÷(1＋n)其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=(P
-V)÷(1+n)=(32.30-0.20)÷(1+0.49)≈21.54元/股。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司2023年限制性股票计划调整后的限制性股票数量＝Q
×(1＋n)=717.5000×(1＋0.49)=1,069.0750万股。其中，首次授予数量由
574.0000万股调整为855.2600万股；预留授予数量由143.5000万股调整为
213.8150万股。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年半年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得了必要的批准与授权；本次调整的程序及内容均符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2024年4月26日