证券代码：301322 证券简称：绿通科技 公告编号：2024-019
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2024年4月15日以书面、电子邮件、微信方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中袁德安、宋江波、傅冰生、吴德军、姜永宏以通讯方式出席会议。本次会议由董事长张志江先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以记名投票方式表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，全体董事认为：《2023年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。公司在任独立董事吴德军先生、姜永宏先生、李峻峰先生及报告期内离任独立董事孙林先生向公司董事会分别递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
公司在任独立董事吴德军先生、姜永宏先生、李峻峰先生向公司董事会分别递交了《2023年度独立董事独立性自查情况报告》。公司对在任独立董事的独立性评估意见详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（四）审议通过《关于<公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》
公司董事会认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年度报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（五）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（六）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，建立了较为完善的内控体系并能够得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及实际运行情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
（九）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
公司董事2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，具体如下：
1．公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务或岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。
2．不在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬福利，其履行职务期间发生的费用由公司实报实销。
3．公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为：每人每年税前10万元，其履行职务期间发生的费用由公司实报实销。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
（十）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度，在公司任职的高级管理人员张志江先生、袁德安先生、宋江波先生、彭丽君女士、江文秀女士根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬，具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整。绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。基于谨慎性原则，张志江先生、袁德安先生、宋江波先生、彭丽君女士回避表决。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，基于谨慎性原则，委员张志江先生回避表决。
（十一）审议通过《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本着与所有股东共享公司经营成果的原则，结合目前自身的股本现状、盈利状况、经营性现金流情况、未来发展规划等因素，提出2023年年度利润分配及资本公积转增股本预案。具体如下：
拟以公司现有总股本104,900,698股剔除回购专用证券账户中已回购股份227,700股后的股本104,672,998股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元（含税），合计派发现金股利104,672,998元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增41,869,199股；本年度不送股。
若本次利润分配暨资本公积转增股本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数发生变动的，公司将按照“现金分红分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整，并将按照“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则对转增股本总额进行调整。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务
所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（十三）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》经公司董事会审议，一致同意公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、2024年度审计工作量以及参考审计服务收费的市场行情，与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》
公司投资设立的广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿通产业基金”）拟与广州创钰投资管理有限公司、政府引导基金、国有企业共同投资设立总规模为人民币5亿元的产业投资基金。其中绿通产业基金将认购基金总规模的39%，即人民币1.95亿元。
本次投资不涉及募集资金使用，不会影响公司正常的生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于广东绿通
产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-027）。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。关联董事傅冰生先生回避表决。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议、第三届董事会战略委员会第五次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司基于审慎性原则，结合当前实际情况，同意在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，将“年产
1.7万台场地电动车扩产项目”、“信息化建设项目”的预计可使用状态日期均延长至2026年12月。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
保荐机构对本议案出具了核查意见。
（十六）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
全体董事审议认为，2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
为审议前述议案中需要股东大会审议的议案，公司拟于2024年5月16日（星
期四）15:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
1．第三届董事会审计委员会第十一次会议决议、第十二次会议决议；2．第三届董事会战略委员会第五次会议决议；3．第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；4．第三届董事会独立董事第二次专门会议决议；5．第三届董事会第十七次会议决议；6．第三届监事会第十六次会议决议。特此公告。
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
董事会2024年4月26日