证券代码：603106 证券简称：恒银科技 公告编号：2024-013
恒银金融科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，并将相关上述议案提交公司股东大会审议。
修改的具体内容如下：
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第二百〇一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百〇一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百〇三条 公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 | 第二百〇三条 公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 |
| 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 第二百〇四条 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第二百〇四条 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 |
| 第二百〇五条 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 。。。 | 第二百〇五条 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 。。。 |
| 增加内容： 第二百〇六条 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配: 1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.公司最近一年末经审计的资产负债率高于70%； 3.公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额为负； 4.公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外），其中：重大投资计划或者重大现金支出是指本章程中需经公司股东大会审议通过的对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出。 | |
| 第二百〇八条 公司的利润分配方案 由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充 | 第二百〇九条 公司的利润分配方案 由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充 |
| 分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第二百一十一条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 | 第二百一十二条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。 |
| 第二百一十二条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的30%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分 | 第二百一十三条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的30%，公司应在利润分配公告、董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现 |
| 红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
公司对章程条款作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记等后续事宜。
特此公告。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年4月26日