证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-016
西藏卫信康医药股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第四条 …… 英文全称：Tibet Weixinkang Pharmaceutical Co., Ltd. | 第四条 …… 英文全称：Xizang Weixinkang Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 新增条款 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十八条 公司发起人为西藏卫信康投资管理有限公司…… 西藏卫信康投资管理有限公司…… | 第十九条 公司发起人为西藏卫信康企业管理有限公司…… 西藏卫信康企业管理有限公司…… |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 …… |
| 第八十二条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称的影响中小投资者利益的重大事项指根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》应当由独立董事发表独立意见的事项。 …… | 第八十三条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 …… |
| 第九十九条 …… （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… | 第一百条 …… （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一 |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四） 存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | |
| 第一百〇四条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百一十一条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 | 第一百一十二条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司 |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十九条规定的关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 …… | 第一百三十二条 本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形以及董事候选人的相关规定等，同时适用于高级管理人员。相关期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 …… |
| 新增条款 | 第一百四十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百四十二条 本章程第九十九条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… | 第一百四十四条 本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形以及董事候选人的相关规定等，同时适用于监事。 …… |
| 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 第一百四十七条 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 …… （2）审计机构对公司该年度或半 | 第一百六十四条 …… （2）审计机构对公司该年度财务 |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 年度财务报告出具无保留意见的审计报告； …… （三） 现金分红比例及期间间隔 原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （四） 差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五） 利润分配政策调整的决策程序和机制 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经董事会、监事会、股东大会审议通过。董事会审议利润分配政策调整议案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经全体独立董事三分之二以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 （六） 利润分配政策的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结 | 报告出具标准无保留意见的审计报告； …… （三） 现金分红比例 原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，其中，现金股利政策目标为公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在符合利润分配的条件下可以进行中期现金分红。 （四） 差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五） 利润分配政策调整的决策程序和机制 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经董事会、监事会、股东大会审议通过。董事会审议利润分配政策调整议案时，应当经全体董事过半数通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 （六） 利润分配政策的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事会的 |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 合本章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经三分之二以上独立董事通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… （八） 有关利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年 | 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，应当经全体董事过半数通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （八） 有关利润分配的信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投 |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 | 资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1） 结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2） 留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3） 公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 3、 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情 |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 4、 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （1） 最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （2） 报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 |
在修改《公司章程》时，如因增加章节、条款导致章节、条款序号发生变化的，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延调整；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程条款的修订最终以相关行政管理部门核准登记为准。
二、公司其他制度的制定及修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，除《公司章程》外，
公司结合实际情况修订并制定了部分管理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需股东大会审批 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外担保和资金往来管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《控股股东和实际控制人行为规范》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事会专门委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《内部控制制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《年度财务报告工作制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《证券投资、委托理财管理制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 18 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
上述《关于修改<公司章程>的议案》及《关于修改公司部分管理制度的议案》中的第1-7、18项子议案尚需提交公司股东大会审议，该部分涉及的子议案制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年4月26日