证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-004
西藏卫信康医药股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知及会议资料于2024年4月15日以邮件的形式送达全体董事。会议于2024年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议由公司董事长张勇先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)
审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(二) 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(三) 审议通过了《公司2023年年度报告（全文及摘要）》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《公司2023年度利润分配方案》同意拟定2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.85元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本435,161,500股，以此计算合计拟派发现金红利124,021,027.50元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为57.95%。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度利润分配方案的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(七) 审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司保荐机构对该议案发表了核查意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(八) 审议通过了《关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
根据医药行业政策、注册法规、公司内部及外部环境变化，同意公司终止白医制药新产品开发项目子项目注射用多种维生素（12），同时将首次公开发行募投项目全部剩余募集资金3,228.99万元（含理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日及账户注销后银行结息的实际金额为准）永久补充流动资金，并注销对应的募集资金账户。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司保荐机构对该议案发表了核查意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十) 审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十一) 审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币12亿元（含等值外币）闲置自有资金购买理财产品，在前述额度内，资金可滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》
同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币1亿元闲置自有资金进行证券投资，在前述额度内，资金可滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十四) 审议通过了《关于申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
鉴于上述担保均在公司与子公司之间或子公司之间发生，担保风险可控，同意公司及子公司向金融机构申请2024年综合授信及用信额度人民币15亿元，并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年。该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
回避情况：关联董事张勇先生已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
(十六) 审议通过了《关于2023年度激励基金计提和分配方案的议案》
根据公司《激励基金管理办法》相关规定，公司2023年度激励基金的计提条件已经成就，公司2023年度激励基金的获授条件已经成就，同意计提2023年度激励基金750万元，向符合规定条件的46名激励对象进行分配。本年度提取的激励基金自董事会审议通过之日起锁定1年，以现金形式采用分期递延方式支付。具体分配事项由公司人力资源部、财务部于本次董事会审议完成后实施。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
16.01 2023年度激励基金计提方案
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
16.02 2023年度激励基金分配方案
回避情况：关联董事张勇先生、刘烽先生、刘彬彬女士、陈仕恭先生在表决本人分配金额方案时均已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
(十七) 审议通过了《关于对董事2023年度薪酬发放进行确认的议案》
公司非独立董事不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬发放情况以其在公司担任的实际工作岗位职务与绩效考核结果确定；同意公司根据绩效考核结果向独立董事发放的2023年度薪酬。
公司董事2023年度薪酬发放情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》中相关章节内容。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
17.01 审议通过了《独立董事赵艳萍女士2023年度薪酬》
回避情况：关联董事赵艳萍女士回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
17.02 审议通过了《独立董事曹磊女士2023年度薪酬》
回避情况：关联董事曹磊女士回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
17.03 审议通过了《独立董事许晓芳女士2023年度薪酬》
回避情况：关联董事许晓芳女士回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(十八) 审议通过了《关于对高级管理人员2023年度薪酬发放进行确认及调整薪酬方案的议案》
同意公司根据绩效考核结果向高级管理人员发放的2023年度薪酬。高级管理人员的薪酬按其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求执行，根据对标行业、匹配市场的基本原则，同意将总经理薪酬调整为税前300万元/年-400万元/年，其他高级管理人员薪酬调整为税前80万元/年-400万元/年。适用期限：自董事会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。公司高级管理人员2024年度薪酬标准适用本薪酬方案。
公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》中相关章节内容。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
回避情况：关联董事张勇先生、刘烽先生、陈仕恭先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
(十九) 审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司实际情况，同意对公司第三届董事会审计委员会委员进行调整，选举独立董事曹磊女士担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司董事刘彬彬女士不再担任审计委员会委员。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十) 审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共101名，可解除限售的限制性股票数量为605.95万股。同意公司按照《激励计划》相关规定办理首次及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。回避情况：关联董事刘烽先生、陈仕恭先生、刘彬彬女士回避表决。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
(二十一) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二十二) 逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》
22.01审议通过了《股东大会议事规则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.02审议通过了《董事会议事规则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.03审议通过了《关联交易管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.04审议通过了《对外担保和资金往来管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.05审议通过了《独立董事工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.06审议通过了《募集资金管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.07审议通过了《控股股东和实际控制人行为规范》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.08审议通过了《信息披露管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.09审议通过了《股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.10审议通过了《董事会秘书工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.11审议通过了《董事会专门委员会工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.12审议通过了《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.13审议通过了《总经理工作细则》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.14审议通过了《内部控制制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.15审议通过了《年度财务报告工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.16审议通过了《证券投资、委托理财管理制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.17审议通过了《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
22.18审议通过了《会计师事务所选聘制度》
本子议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案第22.01-22.07、22.18项子议案尚需提交2023年年度股东大会审议，该部分子议案的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二十四) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二十五) 审议通过了《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十六) 审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十七) 审议通过了《公司2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十八) 审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、听取了《公司2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。2023年年度股东大会拟听取独立董事述职报告。特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2024年4月26日