陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，陕西美邦药业集团股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和相关规定的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使职权，维护公司和股东利益。监事会成员出席或列席报告期内的所有股东大会和董事会会议，以及通过召开监事会会议等方式，对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，从切实维护公司利益和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。会议情况如下：
| 召开会议的次数 | 8次 | |
| 监事会会议情况 | ||
| 时间 | 届次 | 监事会会议议案 |
| 2023年3月9日 | 第二届监事会第十四次会议 | 审议通过了如下议案： 1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
| 2023年4月3日 | 第二届监事会第十五次会议 | 审议通过了如下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》 |
| 2023年4月13日 | 第二届监事会第十六次会议 | 审议通过了如下议案： 1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
| 2023年4月18日 | 第二届监事会第十七次会议 | 审议通过了如下议案： 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2023年度财务预算方案的议案》 4、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议 |
| 案》 5、《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》 6、《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》 7、《关于公司聘用会计师事务所的议案》 8、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 9、《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》 10、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 11、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 12、《关于公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》 13、《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》 14、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》 | ||
| 2023年4月24日 | 第二届监事会第十八次会议 | 审议通过了如下议案： 1、《关于审议公司2023年第一季度财务报表的议案》 |
| 2023年5月29日 | 第二届监事会第十九次会议 | 审议通过了如下议案： 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.1本次发行证券的种类 2.2发行规模 2.3票面金额和发行价格 2.4债券期限 2.5债券利率 2.6还本付息的期限和方式 2.7转股期限 2.8转股价格的确定及其调整 2.9转股价格的向下修正条款 2.10转股股数确定方式 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股年度有关股利的归属 2.14发行方式及发行对象 2.15向原股东配售的安排 2.16债券持有人及债券持有人会议相关事项 2.17募集资金存管 2.18担保事项 2.19评级事项 2.20本次募集资金用途及实施方式 2.21本次发行可转换公司债券方案的有效期限 3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债 |
| 券预案的议案》 4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 5、《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 10、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 2023年8月28日 | 第二届监事会第二十次会议 | 审议通过了如下议案： 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 |
| 2023年10月24日 | 第二届监事会第二十一次会议 | 审议通过了如下议案： 1、《关于审议公司2023年第三季度财务报表的议案》 |
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。
监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；公司三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真
细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放、募集资金进行现金管理等议案，公司2023年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司监事会对公司2023年度发生的公司对外担保进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的对全资子公司的担保符合公司经营的实际需要，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。同时，2024年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
陕西美邦药业集团股份有限公司监事会
2024年4月24日