陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（蒋德权）本人蒋德权，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2023年度履职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蒋德权先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，国际注册内部审计师。曾任武汉大学讲师、副教授，香港理工大学博士后，佛山市欣源电子股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，并任上海财经大学副教授、安乃达驱动技术（上海）股份有限公司、江苏知原药业股份有限公司、上海兰宝传感科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
本人及亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不存在直接或间接在持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年度，本人亲自出席了公司召开的10次董事会会议及3次股东大会，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2023年度，出席会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会出席情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 蒋德权 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会委员。
报告期内，本人分别出席了5次董事会审计委员会，1次董事会薪酬与考核委员会，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司高管薪酬、定期报告和关联交易等多个事项，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我们并未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订及《独立董事专门会议制度》的制定，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
3、与外部审计会计师事务所的沟通情况
报告期内，在外部审计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司2023年年报之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排的工作范围。在外部审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
4、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2023年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司2023年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
2、定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、
《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
4、公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
5、董事、高级管理人员的薪酬、终止股权激励计划
2023年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，由于宏观经济状况、行业市场环境与公司制定2022年股票激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划， 与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效，2023年度已完成上述股权激励股份的回购注销手续，该议案审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：蒋德权2024年4月24日