证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-011
陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2024年4月24日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室，通过现场、通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月10日以电话通知方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
同意公司2023年度总经理工作报告。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二）审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
同意公司2023年度董事会工作报告。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）审议并通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
同意公司2023年度独立董事述职报告。赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》同意公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告。赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（五）审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
同意公司2023年度财务决算报告。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）审议并通过《关于公司2024年度财务预算方案的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
同意公司2024年度财务预算方案。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》
同意公司2024年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
（八）审议并通过《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》
同意公司2024年度为子公司提供不超过72,000.00万元的担保额度。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2024-014）。
（九）审议并通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
同意公司2023年年度利润分配方案。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-015）。
（十）审议并通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
同意公司2023年年度报告及摘要。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十一）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。
（十二）审议并通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
同意公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2024-017）。
（十三）审议并通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。同意公司2023年度内部控制自我评价报告。赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十四）审议《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，发表下列意见并做出决议：公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的分配符合公司相关制度，且严格按照2023年度业绩指标完成情况和考核结果执行，符合公司实际情况；公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案系结合公司经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平制定的，有利于充分发挥董事、高管的工作积极性。议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，程序合法有效。因全体委员均为关联委员，均回避表决，本议案直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2024-018）。
（十五）审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议及第二届董事会审
计委员会第十六次会议审议通过。
同意对公司2023年度日常关联交易进行确认，同意2024年度日常关联交易预计情况。
赞成票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事张少武、张秋芳、张通回避表决。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。
（十六）审议并通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
同意修订《利润分配管理制度》。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十七）审议并通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意修订《关联交易决策制度》。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十八）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意修订《股东大会议事规则》。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十九）审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意修订《董事会议事规则》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十）审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意修订《监事会议事规则》。赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十一）审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》同意修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记。赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于修订<公司章程>和制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-020）。
（二十二）审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
同意制定《会计师事务所选聘制度》。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十三）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。
（二十四）审议并通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月16日下午15：00点在公司三楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2023年年度股
东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2024年 4 月 25 日