森霸传感科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十三次会议于2024年4月15日通过电子邮件、电话、专人送达等形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。本次董事会于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯投票表决方式召开，会议由董事长单森林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度的主要工作和经营成果，审议通过公司的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为该报告客观、真实地反映了董事会2023年度的主要工作，审议通过公司的《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”相关内容。
公司独立董事李书亚先生、王征女士，公司离任独立董事仝骅先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
同意公司以现有总股本282,735,119股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）人民币，共派发现金红利人民币14,136,755.95元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。（从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。），具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：2023年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本议案发表了明确同意的意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，审议通过公司编制的《2023年度财务决算报告》，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：2023年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为：公司 2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2024-032违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度内部控制的有关情况，审议通过公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
同意报出公司编制的2023年年度报告及其摘要，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：2023年年度报告》、《森霸传感：2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2024-032交公司股东大会审议，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意0票；回避7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司制定的高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票；回避2票；反对0票；弃权0票；基于谨慎性原则，关联董事封睿先生、单颖女士回避表决，表决通过。
10、审议通过《关于制定<森霸传感科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026）>的议案》
同意制定《森霸传感科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026）》，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：未来三年股东分红回报规划（2024-2026）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会全权办理各项具体工作，包括但不限于向工商行政管理部门及其他主管部门申请办理变更登记或备案手续、签署相关文件、根据主管部门的要求对相关文件进行修订等。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
12、逐项审议通过《关于修订及制订公司治理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或者修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有的相关治理制度，决定对《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《独立董事年报工作制度》《控股子公司管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》《总经理工作细则》进行修订，并制订《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12.01、修订<对外担保管理制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.02、修订<对外投资管理制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.03、修订<关联交易决策制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.04、修订<累积投票制实施细则>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.05、修订<募集资金管理制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.06、修订<独立董事年报工作制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.07、修订<控股子公司管理制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.08、修订<内幕信息知情人登记管理制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.09、修订<信息披露制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.10、修订<重大信息内部报告制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.11、修订<董事会秘书工作制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.12、修订<内部审计制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.13、修订<总经理工作细则>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.14、制订<独立董事专门会议工作制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12.15、制订<会计师事务所选聘制度>
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。本议案中12.01-12.05、12.15项尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于格林通2023年业绩承诺完成情况的议案》根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，格林通2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,119.94万元，2023年度确定的税后资金成本为0.00万元，2023年度因股权激励形成的股份支付税后金额107.06万元，剔除上述影响金额后，2023年度格林通实现净利润3,227.00万元，超过承诺数
163.00万元，业绩承诺人关于标的公司 2023年度的业绩承诺已经完成，未发生触及补偿义务的情形。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于格林通2023年业绩承诺完成情况的公告》。综上，格林通2023年业绩承诺达标。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集配套资金相关授权的议案》同意授权董事长在满足特定条件下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到本次发行认购邀请文件中拟发行股票数量的 70% 。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：
关于公司向特定对象发行A股股票募集配套资金相关授权的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2024-032鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，根据董事会提名委员会提名及资格审查，公司董事会提议提名单森林先生、单颖女士、张慧女士、邓婧女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于董事会换届选举的公告》。
15.01、提名单森林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
15.02、提名单颖女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
15.03、提名张慧女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
15.04、提名邓婧女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制选举。
16、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，根据董事会提名委员会提名及资格审查，公司董事会提议提名倪骁然先生、李书亚先生、王征女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于董事会换届选举的公告》。
16.01、提名倪骁然先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
16.02、提名李书亚先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
16.03、提名王征女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制选举。
17、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
同意公司召开2023年度股东大会审议相关事项，具体会议时间、地点及审议事项等详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：
关于召开2023年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、森霸传感科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、森霸传感科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的审核意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
森霸传感科技股份有限公司
董事会2024年4月25日