国网信息通信股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（张东辉）
尊敬的各位股东：
作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，凭借自身专业技术能力和工作判断，独立、忠实、诚信、勤勉地履行独立董事工作职责，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
张东辉，男，1973年12月生，硕士研究生，研究员。历任西门子（中国）有限公司能源管理集团高级系统工程师、工程技术总监、销售总经理、总经理，中电博瑞技术（北京）有限公司总经理。现任清华大学能源互联网创新研究院研究员、研究中心副主任。本人于2020年2月至2023年12月担任公司第八届董事会独立董事，因第八届董事会到期换届，2023年12月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，完成董事会换届选举工作，现本人已离任。
作为公司独立董事，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司召开股东大会会议2次、董事会会议6次（其中，换届选举后召集股东大会0次，召开董事会1次），本人亲自出席股东大会2次，亲自出席董事会5次，对会议审议的相关议案均投了赞成票，未出现反对及弃权的情况，且会议的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会会议情况 | |||
| 本年度应参加董事会会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 是否连续两次未出席 会议 | 出席股东大会会议的次数 | |
| 张东辉 | 5 | 5 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，本人在董事会提名委员会中担任召集人，在薪酬与考核委员会中担任委员。
1.提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，对董事会换届选举工作进行讨论，全体成员出席会议并对会议审议议案均投了赞
成票，未出现反对及弃权的情况。
2.薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，讨论研究了公司薪酬分配、绩效考核、限制性股票激励计划等事项，全体成员出席会议并对会议审议议案均投了赞成票，未出现反对及弃权的情况。
3.审计委员会
2023年4月3日，公司组织全体独立董事与董事会审计委员会共同召开2022年年报工作第二次沟通会，对2022年度财务报告审计过程中发现的主要问题或重要事项，以及2022年度内部控制审计工作开展情况进行详细沟通交流，公司汇报了2022年度内部控制自评价工作开展情况和2023年审计工作计划，本人从法律角度发表专业意见，为公司年度报告和内部控制相关工作提供有力支撑。
4.独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。2023年12月5日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了关于修订《公司独立董事工作制度》的议案，制度中明确规定公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司2024年4月已根据法律法规和公司制度的要求，建立健全公司独立董事专门会议工作细则，组织召开独立董事专门会议，审议关联交易相关议题，满足独立董事履职工作需求。
（三）发表事前认可及独立意见的情况
报告期内，本人根据法律法规和公司制度的规定，就提交董事会审议的各项议案进行了认真研究，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，对相关重大事项发表事前认可及独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，具体情况如下：
| 时间 | 意见 | 事项 |
| 2023年2月20日 | 《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》 | 关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 |
| 2023年4月21日 | 《独立董事关于第八届董事会第二十七次会议有关事项的事前认可意见》 | 关于公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的事前认可意见 |
| 关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的事前认可意见 | ||
| 关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》的事前认可意见 | ||
| 关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的事前认可意见 | ||
| 关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的事前认可意见 | ||
| 2023年4月25日 | 《独立董事关于公司2022年度对外担保的专项说明和独立意见》 | / |
| 2023年4月25日 | 《独立董事关于第八届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》 | 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 |
| 关于2019年度重大资产重组购入资产减 |
| 值测试报告的独立意见 | ||
| 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 | ||
| 关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见 | ||
| 关于公司经营层2022年年薪分配方案和2023年基本年薪方案的独立意见 | ||
| 关于公司预计2023年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的独立意见 | ||
| 关于公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的独立意见 | ||
| 关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》的独立意见 | ||
| 关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见 | ||
| 关于变更2023年度财务及内部控制审计机构的独立意见 | ||
| 2023年8月18日 | 《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议有关事项的事前认可意见》 | 关于对中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的事前认可意见 |
| 2023年8月22日 | 《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》 | 关于对中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见 |
| 关于回购注销2021年限制性股票激励计 |
| 划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的独立意见 | ||
| 2023年12月5日 | 《独立董事关于第八届董事会第三十次会议有关事项的独立意见》 | 关于公司第九届董事会董事候选人的独立意见 |
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人通过公司文件、邮件、信息、官网及媒体报道等方式了解公司动态及日常经营情况，与公司其他董事、经营层及审计、财务、证券等部门保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。公司高度重视与独立董事的沟通，购买董事、监事及高级管理人员责任保险，为独立董事履职提供充分保障，经营层、证券管理部及相关部门及时传递公司的经营信息、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响等，为保障独立董事有效行使职权提供了必要的条件和大力的支持，进一步提升了独立董事履职以及董事会科学决策水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉履行义务，主动参与公司决策，严格审慎进行表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）募集资金使用情况
本人就年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，募集资金的使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易情况
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否有效保障公司及中小股东利益等方面做出客观判断并发表独立意见。公司2023年度日常关联交易为与关联方国家电网有限公司及所属企业发生的销售商品及劳务、采购商品及劳务等交易，以及与关联方中国电力财务有限公司所发生的金融服务类日常关联交易。本人认为，公司日常关联交易基于实际发展需要，定价政策与定价依据公允，董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合理合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定以及《公司章程》等有关要求，本人对公司担保事项及资金占用情况进行了核查：公司已按照法律法规和中国证监会的相关规定，在《公司章程》中明确了对外担保事项的审批权限；公司未发生对外担保事项，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保和资金占用的情况。
（四）股权激励情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，本人对公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行了监督核查，认为公司是基于激励对象离职事宜进行回购注销工作，回购手续和金额符合法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，董事会审议及表决程序合理合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）换届选举和薪酬情况
2023年，公司董事会进行换届选举工作，本人认真审查了公司第九届董事会董事候选人的简历和相关资料，认为董事会所提名的董事候选人符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。
报告期内，本人参与审核公司经营层2022年年薪分配方案和2023年基本年薪方案，认为，公司经营层全面完成董事会下达的2022年度考核指标，2023年基本年薪方案严格按照公司2023年综合计划制定，其2022年年薪分配方案和2023年基本年薪方案符合有关法律法规、《公司章程》《公司业绩考核管理制度》等规定以及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）更换会计师事务所情况
报告期内，公司变更2023年度财务及内部控制审计机构，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。本人认为，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，中兴华会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及为上市公司提供审计服务的资质和胜任能力，根据
公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，聘任中兴华会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）利润分配情况
报告期内，公司2022年度利润分配方案经2023年5月30日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年7月实施完成。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑公司的可持续发展、合理回报公司全体股东等因素，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等规定，公司及时、准确、完整地编制披露定期报告、临时公告及相关附件共119份，均履行了必要的报送、审批程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制执行情况
作为独立董事，本人非常关注公司内部控制的建设与执行情况，认为公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，内部控制组织机构完整，决策、执行和监督机制健全，内部审计工作开展顺利，充分挖掘公司现存的风险点并加以完善，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。报告期内，内部控制体系健全，不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人本着对公司全体股东负责的态度，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，了解公司生产经营情况，参与公司重大事项决策，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对重大事项进行认真细致的核查并发表事前认可及独立意见，凭借自身专业知识忠实勤勉履行职务，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范、持续、健康发展。鉴于任期届满，本人不再担任公司独立董事职务，衷心感谢公司董事会、经营层及其他工作人员在本人履行职责过程中给予的配合与支持，希望公司在董事会的领导下持续稳健经营、规范运作、创新发展，全面提升企业价值，实现高质量、可持续健康发展！
独立董事：张东辉