国网信息通信股份有限公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为健全和规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全公司ESG管理体系，提高公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG委员会”）的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《国网信息通信股份有限公司章程》《国网信息通信股份有限公司董事会议事规则》及其他相关规范性文件的规定，制定本细则。
第二条 ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司环境、社会及治理工作决策、研究并提出建议，监督指导公司环境保护及气候相关事宜、社会责任、规范治理等工作的有效实施。
第二章 人员组成
第三条 ESG委员会委员由至少三名董事组成。
第四条 ESG委员会委员员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 ESG委员会设主任（召集人）一名，负责主持委员会工作。召集人由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 ESG委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 ESG委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第八条 ESG委员会的职责包括以下方面：
（一）研究和制定公司ESG战略及管理体系，对公司ESG管理总体目标、管理策略及管理方针等进行研究并提出建议；
（二）对公司ESG重大事项进行研究并提出建议；
（三）识别公司ESG相关风险和机遇并进行研究，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（四）指导和监督公司ESG工作的实施；
（五）评估公司与可比公司在ESG方面的政策和表现的差异，并提出建议；
（六）审议公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；
（七）审议其他与ESG相关的重大事项；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG委员会主任（召集人）的主要职责为：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会授予的其他职责。
第十条 ESG委员会提出的公司相关提案，须报经董事会同意，
董事会有权否决损害公司的建议或方案。
第十一条 公司设立ESG工作小组，为ESG委员会提供行动支持，协助ESG委员会开展工作。负责推进落实公司ESG各项具体工作，主要包括：
（一）组织开展ESG理念宣贯培育工作；
（二）组织构建公司ESG指标体系；
（三）组织各部门和各子公司执行ESG管理基本流程、完善ESG体系；
（四）组织开展ESG报告编制工作；
（五）组织开展ESG报告的发布和传播工作；
（六）组织开展ESG管理实践评估判断工作，形成改进意见，引导相关部门制定可行计划；
（七）督促做好公司ESG管理实践中所形成重要信息记录与文件材料的收集整理、移交归档及交办的其他工作。
第四章 决策程序
第十二条 ESG工作小组负责做好ESG委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，并由董事会秘书向ESG委员会提交正式提案。
第十三条 ESG委员会根据ESG工作小组的提案召开会议，进行审议，将审议结果提交董事会，同时传达给ESG工作小组。
第五章 议事规则
第十四条 ESG委员会每年至少召开一次，于会议召开前三天通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。
第十五条 会议采用现场方式时由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员既不履行职责、也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十六条 ESG委员会会议表决方式为记名投票表决。会议表决实行1人1票；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议，列席人员无表决权。
第十八条 ESG委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限和委托事项，委托授权书应有委托人和被委托人双方签名。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 如有必要，ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 ESG委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。会议记录由公司证券管理部保存。
第二十二条 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，由出席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十四条 ESG委员会委员行使职权应当符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息，不得利用未公开的信息进行内幕交易，不得损害公司和股东的合法权益。
第六章 附则
第二十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责制定并解释。