中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对红星发展2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），红星发展向特定对象发行人民币普通股（A股）47,894,302股，发行规模579,999,997.22元，扣除发行费用11,951,381.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额568,048,615.35元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已由主承销商中泰证券于2023年10月23日汇入公司募集资金监管账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年10月25日出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第030036号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2023年度募集资金具体使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 579,999,997.22 |
| 减：尚未支付的承销及保荐费用 | 9,019,999.95 |
| 实际银行到账余额 | 570,979,997.27 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目 | 260,000,000.00 |
减：补充流动资金
| 减：补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：利息收入减去手续费的净额 | 479,458.44 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 211,459,455.71 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》等文件的要求，公司对募集资金实行专户存储制度，公司与招商银行股份有限公司青岛分行、中泰证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与中国光大银行股份有限公司贵阳分行、中泰证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、中国光大银行股份有限公司贵阳分行、中泰证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与中国银行股份有限公司安顺分行、中泰证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储余额如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账户 | 余额（元） |
| 1 | 贵州红星发展股份有限公司 | 招商银行青岛分行营业部 | 532902868410666 | 31,752.78 |
| 2 | 贵州红星发展股份有限公司 | 中国光大银行贵阳分行营业部 | 51720180807587907 | 200,435,555.56 |
| 3 | 贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 | 中国光大银行贵阳分行营业部 | 51720180807116662 | 0.00 |
| 4 | 贵州红星发展股份有限公司 | 中国银行安顺市西秀支行 | 133080008376 | 10,992,147.37 |
合计
| 合计 | 211,459,455.71 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
公司于2023年11月10日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金260,000,000.00元和预先支付发行费用的自筹资金2,875,371.98元，置换总金额为262,875,371.98元。
截至2023年12月31日，公司已完成预先投入募投项目的自筹资金260,000,000.00元的置换，剩余2,875,371.98万元已支付发行费用的置换事项于2024年1月完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2023年11月10日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司闲置募集资金可以购买安全性高、流动性好的定期存款、协定存款类产品，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
2023年11月15日，公司与光大银行贵阳分行签订了《阳光“财富+”D业务协议》，光大银行贵阳分行对公司签约账户（募集资金专户）及其对应的阳光“财富+”定期存款账户中的资金，按照当季度产品服务周期内的日终存款均值所在的区间，以约定的利率结息。截至2023年12月31日，该募集资金专户内的存款余额为200,435,555.56元。
（五）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司2022年度向特定对象发行A股股票不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：红星发展2023年度募集资金存放与使用符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 56,804.86 | 本年度投入募集资金总额 | 36,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 36,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权 | 无 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 | 无 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 0.00 | -20,000.00 | 0.00 | 不适用（尚在筹备中） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 10,804.86 | 10,804.86 | 10,804.86 | 10,000.00 | 10,000.00 | -804.86 | 92.55 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 56,804.86 | 56,804.86 | 56,804.86 | 36,000.00 | 36,000.00 | -20,804.86 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年11月10日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金260,000,000.00元和预先支付发行费用的自筹资金2,875,371.98元，置换总金额为262,875,371.98元。 截至2023年12月31日，公司已完成预先投入募投项目的自筹资金260,000,000.00元的置换，剩余2,875,371.98万元已支付发行费用的置换事项于2024年1月完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2023年11月10日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司闲置募集资金可以购买安全性高、流动性好的定期存款、协定存款类产品，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。 2023年11月15日，公司与光大银行贵阳分行签订了《阳光“财富+”D业务协议》，光大银行贵阳分行对公司签约账户（募集资金专户）及其对应的阳光“财富+”定期存款账户中的资金，按照当季度产品服务周期内的日终存款均值所在的区间，以约定的利率结息。截至2023年12月31日，该募集资金专户内的存款余额为200,435,555.56元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
白仲发 余俊洋
中泰证券股份有限公司年 月 日