股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2024-012
贵州红星发展股份有限公司关于修订《公司章程》（2024年修订）及其附件部分
条款公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司章程》（2024年修订）及其附件部分条款修订背景
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》（2023年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司需对《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程》相关条款进行修订。
二、《公司章程》（2024年修订）修订条款对比
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 | 公司回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的行为： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当自回购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（三）项、第（四）项情形回购股份的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。 公司因本章程第二十四条第一款第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 义务后，通过集中竞价交易方式出售。 |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十二条 | …… 股东大会选举独立董事时，应与选举非独立董事分开进行，分别选举，分别投票，每位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的投票权总数。 | …… 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，应与选举非独立董事分开进行，分别选举，分别投票，每位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的投票权总数。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： …… （十三）管理公司信息披露 | 董事会行使下列职权： …… （十三）管理公司信息披露 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 事项； （十四）拟定股权激励计划； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）制定董事会授权董事长、总经理决策方案，公司管控总体方案； （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系方面的重大事项； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 超过以下规定的权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： （一）资产处置（收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权； （二）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的对外投资权限； （三）担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限； | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 超过以下规定的权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： （一）资产处置（收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权； （二）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的对外投资权限； （三）担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限； （四）对外捐赠：董事会具 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （四）对外捐赠：董事会具有在一个会计年度内，金额累计不超过公司最近经审计的净资产0.25%的对外捐赠权限。 | 有在一个会计年度内，金额累计不超过公司最近经审计的净资产0.25%的对外捐赠权限。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 第一百一十六条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通过直接送达、传真或电子邮件或其他方式提交或通知给全体董事、监事以及高级管理人员；通知时限为：会议召开10日以前。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通过直接送达、传真或电子邮件或其他方式提交或通知给全体董事、监事以及高级管理人员；通知时限为：会议召开5日以前。 |
| 第一百二十八条 | …… （八）根据董事会的授权，决定年度投资总额，资金、资产的运用，处置等经营性业务活动（关联交易除外）金额占最近一期经审计净资产的2%以内，或单笔投资金额在1500万元以内的对外投资、购买或出售资产、购买或出售股权、债权债务重组等交易事项，并报董事会备案； （九）本章程或董事会授予 | …… （八）根据董事会的授权，决定年度投资总额，资金、资产的运用、处置等经营性业务活动（关联交易除外）金额占最近一期经审计净资产的2%以内，或单笔投资金额在3000万元以内的对外投资、购买或出售资产、购买或出售股权、债权债务重组等交易事项以及50万元以内的对外捐赠事项，并报董事会备案；超出上述权限的，需提交董事会 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 进行审议。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 | 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证信息披露的真实性，重视利润分配对投资者的合理投资回报，并遵守以下规定： …… （三）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 | 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证信息披露的真实性，重视利润分配对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策为： …… （三）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （四）现金分红的条件 公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条（一）款规定，并应同时满足以下条件： 1、公司当年实现盈利，可供分配利润为正； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告； 3、公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需； 4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和本章程规定所述标准。 …… | 剩余股利。 （四）现金分红的条件 公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条（一）款规定，并应同时满足以下条件： 1、公司当年实现盈利，可供分配利润为正； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告； 3、公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需； 4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和本章程规定所述标准。 公司出现以下情形之一，可以不实施分红： 1、公司当年度未实现盈利； 2、公司期末可供分配的利润余额为负数； 3、公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 余额为负数； 4、公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； 5、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 6、资产负债率高于70%。 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》其它条款不变。
三、《董事会议事规则》（2024年修订）修订条款对比
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增 | | 第三条 董事会对股东大会负责，由七名董事组成，设董事长一人。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）拟定公司发展战略、规划，决定公司的经营计划和投 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）拟定股权激励计划； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）制定董事会授权董事长、总经理决策方案，公司管控总体方案； （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系方面的重大事项； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 新增 | | 第四条 专门委员会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第三条 | 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事、监事以及高级管理人员。 | 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日以前通知全体董事、监事以及高级管理人员，临时会议于会议召开5日以前通知全体董事、监事以及高级管理人员。 |
| 第四条 | 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 | 第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长、董事、总经理、董事会专门委员会议案提请单位可以提出董事会会议议案。 议案提报过程中，当三分之 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 一以上董事、两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项应当暂缓上会:认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 |
| 第五条 | 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 | 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 新增 | | 第八条 董事会审批权限 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 超过以下规定的权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： （一）资产处置（收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权； （二）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的对外投资权限； （三）担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限； （四）对外捐赠：董事会具有在一个会计年度内，金额累计不超过公司最近经审计的净资产0.25%的对外捐赠权限。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 根据董事会的授权，总经理决定年度投资总额，资金、资产 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 的运用、处置等经营性业务活动（关联交易除外）金额占最近一期经审计净资产的2%以内，或单笔投资金额在3000万元以内的对外投资、购买或出售资产、购买或出售股权、债权债务重组等交易事项以及50万元以内的对外捐赠事项，并报董事会备案；超出上述权限的，需提交董事会进行审议。 |
| 第十二条 | 第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十七条 | 第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手等方式进行。 董事的表决意向分为赞成、 | 第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手等方式进行。 董事的表决意向分为赞成、 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其它条款不变。
四、《董事会审计委员会工作规程》（2024年修订）修订条款对比
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 | 为规范贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会运作，促进公司建立有效的内部控制机制，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作规程。 | 为规范贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事会审计委员会运作，促进公司建立有效的内部控制机制，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作规程。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 | 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上，委员应独立于公司的日常经营管理事务。 审计委员会委员须具有能够胜任工作职责的专业知识和商业经验。 | 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，委员应独立于公司的日常经营管理事务。 审计委员会委员须具有能够胜任工作职责的专业知识和商业经验。 |
| 第七条 | 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并由董事会选举产生。 | 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并由董事会选举产生。 |
| 第八条 | 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规程的规定补足委员人数。 | 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规程的规定补足委员人数。 期间如有独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第十九条 | 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 | 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十一条 | 审计委员会每年至少召开四次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 | 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 |
除上述条款修订外，《董事会审计委员会工作规程》其它条款不变。
五、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程》（2024年修订）修订条款对
比
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 | 为规范公司决策和管理人员的产生，优化董事会组成，提升薪酬管理工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 为规范贵州红星发展股份有限公司（下称公司）决策和管理人员的产生，优化董事会组成，提升薪酬管理工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。 |
| 第二条 | 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 | 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第三条 | 提名、薪酬与考核委员会成员由相关专业董事组成，独立董事为召集人。 | 提名、薪酬与考核委员会成员由相关专业董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第六条 | 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期 | 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 | 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 期间如有独立董事辞职将导致提名、薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第七条 | 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛甄选合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； | 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛甄选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| …… | 建议，对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； …… |
| 第八条 | 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 | 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 |
| 第九条 | 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 | 董事、经理人员的选任程序： （一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部和外部人才市场等广 | 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部和外部人才市场等广 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 泛寻求； （三）寻求初选人的职业、学历、职称、职业操守、既往业绩等详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、经理的最低任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 泛寻求； （三）寻求初选人的职业、学历、职称、职业操守、既往业绩等详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的最低任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 第十三条 | 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 10 天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前10天通知全体委员，公司原则上应当不迟于提名、薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董 |
除上述条款修订外，《董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程》其它条款不变。修订后的《公司章程》（2024年修订）、《董事会议事规则》（2024年修订）、《董事会审计委员会工作规程》（2024年修订）、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程》（2024年修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司于2024年4月24日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《修订<公司章程>（2024年修订）》《修订<董事会议事规则>（2024年修订）》《修订<董事会审计委员会工作规程>（2024年修订）》《修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程>（2024年修订）》的议案。
其中《公司章程》（2024年修订）、《董事会议事规则》（2024年修订）两项制度修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2024年4月26日
