贵州红星发展股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范贵州红星发展股份有限公司（下称公司）决策和管理人员的产生，优化董事会组成，提升薪酬管理工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由相关专业董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。委员会的工作支持机构为人力资源部。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
期间如有独立董事辞职将导致提名、薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛甄选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议，对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬规划或方案；
（七）负责绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（八）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序第九条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部和外部人才市场等广泛寻求；
（三）寻求初选人的职业、学历、职称、职业操守、既往业绩等详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的最低任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会有关程序：
提名、薪酬与考核委员会成立工作组负责做好前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的综合绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考
核委员会作述职报告和自我评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前10天通知全体委员，公司原则上应当不迟于提名、薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议。
第二十三条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起施行。2008年5月修订的《贵州红星发展股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》自本工作规程施行之日起废止。本工作规程解释权归属公司董事会。