证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2024-032
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于延长向控股子公司提供财务资助的借用期
限暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 经合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）2021年年度股东大会审议，通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”）提供财务资助的额度为不超过25,000万元，借用期限至2024年5月31日。现公司拟延长向卓海智能提供财务资助的借用期限至2026年5月31日，财务资助额度不变，在授权期限范围内可以循环滚动使用。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，且已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、本次延长财务资助期限暨关联交易事项概述
公司于2021年5月28日、2021年6月8日分别召开第三届董事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财
务资助暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司卓海智能提供不超过12,000万元额度的财务资助，自公司股东大会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔给付。公司于2022年4月8日、2022年5月6日分别召开第四届董事会第八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》，同意公司增加向卓海智能提供财务资助的额度至不超过25,000万元，并将借用期限延长至2024年5月31日，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
鉴于卓海智能正处于关键投入期以及市场开拓期，资金需求较大，且卓海智能作为公司非公开发行股票募投项目的实施主体，公司本着控制风险、审慎投资的目的，目前仅对卓海智能进行了一期增资，为进一步缓解卓海智能资金需求压力，促进其产品研发及业务发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司向卓海智能提供财务资助的额度不变，仍为不超过25,000万元，拟延长借用期限至2026年5月31日，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。公司持有卓海智能95.658%的股份，为卓海智能控股股东，公司董事王金诚先生持有卓海智能2.837%的股份，由于王金诚先生目前尚不具备对卓海智能提供同比例财务资助的能力，故未能同比例对卓海智能进行财务资助，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次延长借用期限的财务资助额度25,000万元占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次延长财务资助期限事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层办理与本次延长财务资助期限事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。除此之外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间在相同交易类别下不存在其他关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联方介绍
姓名：王金诚性别：男国籍：中国国籍身份证号：340822**********住所：安徽省合肥市包河区**********是否有其他国家或者地区居留权：无任职情况：公司董事控制的核心企业基本情况：无
（二）其他交易方介绍
姓名：齐美石性别：男国籍：中国国籍身份证号：342622**********住所：浙江省杭州市余杭区**********是否有其他国家或者地区居留权：无任职情况：卓海智能研发中心总监控制的核心企业基本情况：无
（三）关联关系说明
王金诚先生为公司董事，为公司关联自然人，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
除上述情形外，王金诚先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、财务资助标的情况
（一）基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35
企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室公司类型：其他有限责任公司法定代表人：许大红注册资本：壹仟玖佰万元整成立日期：2018年3月29日经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；固体废物治理；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；金属材料销售；专用设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；土石方工程施工；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰禾智能 | 1,817.50 | 货币 | 95.658% |
| 王金诚 | 53.90 | 货币 | 2.837% |
| 齐美石 | 28.60 | 货币 | 1.505% |
| 合计 | 1,900.00 | 货币 | 100.000% |
（二）主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 资产总额 | 31,056.27 | 17,757.08 |
负债总额
| 负债总额 | 24,223.88 | 21,579.25 |
| 净资产 | 6,832.39 | -3,822.17 |
营业收入
| 营业收入 | 2,222.66 | 3,260.62 |
| 净利润 | -4,575.34 | -2,999.19 |
以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
（三）卓海智能资信状况良好，未被列为失信被执行人。卓海智能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格及定价依据
本次提供财务资助的额度不变，仅延长借用期限。财务资助的资金来源为公司自有资金，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）财务资助金额及期限：公司向卓海智能提供财务资助的额度不变，仍为不超过25,000万元，借用期限延长至2026年5月31日，上述额度在期限内可循环滚动使用。
（二）资金来源：公司自有资金。
（三）资金用途：用于卓海智能的日常经营。
（四）借款利息：以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
（五）借款的归还：归还借款本金时支付借款利息。
六、交易目的以及对公司的影响
卓海智能主营智能煤炭干选机业务，为公司战略重点业务，正处于大力研发、抢占市场份额的关键阶段，存在大量资金需求。且卓海智能作为公司非公开发行股票募投项目的实施主体，公司本着控制风险、审慎投资的目的，目前仅对卓海智能进行了一期增资。为进一步缓解卓海智能资金需求压力，促进其产品研发及业务发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司向卓海智能提供财务资助的额度不变，仅延长财务资助的借用期限。
卓海智能为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对卓海智能的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等
风险控制，确保公司资金安全。
公司本次延长财务资助的借用期限暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
（一）本年年初至今，公司与本次关联方发生的关联交易情况
本年年初至今，公司与同一关联人（王金诚先生，下同）发生的各类关联交易的累计金额为730万元。即，公司向卓海智能提供财务资助730万元。
（二）过去12个月内，公司与本次关联方发生的关联交易情况
至本次关联交易止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的各类关联交易的累计金额为19,719万元。即，过去12个月内，除公司向卓海智能提供财务资助4,535万元外，公司因向卓海智能进行非公开发行股票募集资金的第一期增资15,184万元，与王金诚先生存在关联交易。除上述交易外，公司未与王金诚先生发生其他关联交易。上述增资事项详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。
（三）过去12个月内，公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易情况
至本次关联交易止，过去12个月内，公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易的累计金额为4,535万元。即，过去12个月内，除公司向卓海智能提供财务资助4,535万元外，公司未与其他关联人发生与本次关联交易相同交易类别下的关联交易。
八、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
我们认真审阅了关于延长向控股子公司卓海智能提供财务资助的借用期限至2026年5月31日事项的相关资料，我们认为：卓海智能正处于业务快速发展
阶段，公司给予其一定的财务支持，能更好的满足卓海智能的业务发展需要，从而产生经济效益。公司使用的财务资助资金均为自有资金，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会第八次会审议。本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长向控股子公司提供财务资助的借用期限暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司关联董事王金诚回避表决了该议案，由其他6名非关联董事进行了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过。
（三）监事会审议情况
公司于2024年4月25日召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长向控股子公司提供财务资助的借用期限暨关联交易的议案》。表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、第四届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2024年4月26日