证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2024-014
江苏立霸实业股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2024年4月15日以电子邮件形式发出，并通过电话确认，会议于2024年4月25日以现场与通讯相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中现场出席会议的董事5人，以通讯表决方式参加会议的董事2人。会议由董事长宋剑锐先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议并通过《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议并通过《关于公司总经理2023年度工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议并通过《关于公司2023年度经审计财务报告的议案》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并
同意提交公司董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的公司《2023年度审计报告及财务报表》。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司《2023年度审计报告及财务报表》，2023 年公司实现营业收入 15.24 亿元，同比增长 7.61%，归属于公司股东的净利润 63,982.46 万元，同比增长13.33%，实现扣非后归属于公司股东的净利润 10,307.30 万元，同比下降3.43%。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议并通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
结合目前国内市场需求、大宗原材料价格、国际物流成本、供应链订单、人民币汇率等因素综合考虑，公司预计2024年营业收入16.00亿元，比2023年增长5%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,822.67万元，比2023年增长5%。费用、成本维持在稳定当前业务增长的合理范围内。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议并通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2023 年公司实现营业收入 15.24 亿元，同比增长 7.61%，归属于公司股东的净利润 63,982.46 万元，同比增长13.33%。为积极回报投资者，与公司全体股东分享经营及发展成果，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，结合公司盈利水平情况，董事会提议：公司拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本 266,327,839 股扣除回购证券专用账户所持有的 2,550,096 股后的余额股份数量 263,777,743股）为基数，每 10 股派发现金股利 10 元（含税），本年度不以资本公积金转增股本、也不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。该议案尚需公司 2023 年
年度股东大会审议通过。本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》、《公司章程》等相关规定。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议并通过《关于公司提请股东大会授权董事会办理 2024 年度中期利润分配预案的议案》
为加大投资者回报，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。
由公司董事会根据公司的盈利和资金需求状况，在分红金额不超过 2024 年上半年公司实现净利润的前提下，根据实际合理制定公司 2024 年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
该议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议并通过《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》
公司将在不影响日常经营、且风险可控的前提下，拟使用不超过人民币3亿元暂时闲置的自有资金通过银行、证券公司、信托公司等机构进行风险可控的委托理财，购买安全性较高、流动性较好的理财产品，投资期限为自第十届董事会第七次会议审议通过后一年内有效。公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件，授权自第十届董事会第七次会议审议通过后一年内有效。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告》。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议并通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议并通过《关于公司独立董事的独立性自查报告的议案》
公司董事会对全体独立董事独立性情况进行了评估，并出具了专项意见。
公司独立董事对本议案回避表决，由公司非独立董事进行表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况评估专项意见》。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议并通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议并通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议并通过《关于公司向银行申请2024-2025年度综合授信额度的议案》
为确保公司有充足的资金，保证公司健康平稳运营，同意公司及控股子公司2024-2025年度银行综合授信额度为人民币 15 亿元，公司及控股子公司可根据资金及融资成本情况相互调剂使用，授信有效期限为公司2023年年度股东大会通过之日至2024年年度股东大会通过前。公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、
融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于公司向银行申请2024-2025年度综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内下属子公司拟与境内商业银行开展额度不超过 4,000 万美元或等值人民币的外汇套期保值业务，交易品种包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。额度有效期为自第十届董事会第七次会议审议通过之日起一年内。在上述额度范围和期限内，董事会授权总经理或其授权代理人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议并通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬/津贴的议案》
2023年度，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬/津贴（含税）共计
352.00万元。经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，初步拟定公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬/津贴（含税）合计为326.00万元（实际金额以发放时为准），其中独立董事人员津贴为12万元。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议并通过《关于变更公司2024年度审计机构的议案》
鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经公开招标和董事会审计委员会审议后，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。本次拟变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议并通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议并通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损
害公司及股东利益的情形。我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理调整，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议并通过《关于公司预计2024年度为子公司提供担保额度的议案》
公司预计2024年度为子公司立霸贸易（无锡）有限责任公司提供的担保额度为不超过5,000万元人民币；公司预计2024年度为子公司无锡立霸创业投资有限公司提供的担保额度为不超过10,000万元人民币。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司董事长在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会结束时止。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于预计2024年度为子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、审议并通过《关于修订<公司回购股份管理制度>的议案》
为了进一步规范公司回购公司股份行为，提高公司治理水平，保护投资者和公司合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、部门规章以及《江苏立霸实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司回购股份管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、审议并通过《关于修订<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》为进一步完善江苏立霸实业股份有限公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及 《江苏立霸实业股份有限公司章程》《江苏立霸实业股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本工作细则。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
24、审议并通过《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，结合公司盈利能力、经营发展规划等实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，该议案尚需公司 2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
25、审议并通过《关于更换董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司董事会审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，公司对第十届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事长、总经理宋剑锐先生不再担任审计委员会委员职务。宋剑锐先生辞去审计委员会委员职务后，仍担任公司董事长、总经理。
为保障公司审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意选举董事吴志忠先生担任第十届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过
之日起至第十届董事会届满之日止。本次更换后公司第十届董事会审计委员会委员为：汪晓东先生（主任委员）、吴志忠先生、益智先生。本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
26、审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月21日下午13:30通过现场与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。上述第1-2、5-8、14、16-17、21、24共十一项议案及第九届监事会第二次会议审议通过的《关于公司监事会2023年度工作报告的议案》共计十二项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。独立董事将在该次股东大会上述职。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2024年4月26日