星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
星环信息科技（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
股票简称：星环科技
股票代码：688031
2024年5月
星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 7
议案二《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 21
议案三《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 23
议案四《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 ...... 31
议案五《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 32
议案六《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》 ...... 35议案七《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》 ...... 37
议案八《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 42议案九《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票相关事宜授权有效期的议案》 ...... 45
议案十《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 46
议案十一《关于公司2024年度监事薪酬及津贴方案的议案》 ...... 53
听取《2023年度独立董事述职报告》 ...... 54
2023年度独立董事述职报告（黄宜华） ...... 54
2023年度独立董事述职报告（马冬明） ...... 61
2023年度独立董事述职报告（邬健敏） ...... 68
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星环信息科技（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》、《星环信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
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意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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星环信息科技（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月16日11点00分召开地点：上海市徐汇区虹漕路88号3楼Transwarp会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票人员
(五)逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 |
| 5 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》 |
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| 8 | 《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 |
| 9 | 《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票相关事宜授权有效期的议案》 |
| 10 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 11 | 《关于公司2024年度监事薪酬及津贴方案的议案》 |
本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会（统计现场表决结果）
(九)复会，宣布会议表决结果
(十)见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案一
《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》各位股东和授权代表：
2023年度，公司董事会依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度，勤勉敬业，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。现就董事会2023年度工作情况，编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体请参见附件1。以上议案，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
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附件1
星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年工作中，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
公司是国内领先的大数据基础软件开发商，主要提供大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具三大类基础软件产品及配套服务，助力客户实现数字化转型。2023年，公司积极应对以ChatGPT为代表的人工智能带来的新机遇，秉承“自主研发、领先一代”的技术发展策略，加大研发投入，加强技术和产品创新，不断扩大市场规模，提升行业影响力，报告期内公司业务快速增长，公司主营业务收入同比增长31.64%，其中，大数据基础软件业务为公司最主要的业务收入来源。公司在2023年仍处于战略投入期，公司实现归属于上市公司股东的净利润-28,824.30万元，较上年同期下降6.23%；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33,482.27万元，较上年同期下降7.88%。
1、业务经营成果
（1）拥抱AIGC变革，打造数据管理平台的多模态、智能化、敏捷化和平民化
报告期内，顺应行业趋势并结合用户实际需求，公司产品技术不断突破，并发布了全系列新版本产品：
针对大数据和云基础平台产品线，公司发布了大数据基础平台TDH9.3版本，推出了新一代数据湖、数据仓库、数据集市一体化的存储格式，一份数据可以满足数据湖的离线/实时接入、数据仓库的复杂加工以及数据集市的分析需求，避免数据冗余，减少数据流转。此外，TDH9.3版本在多模型统一架构上迭代升级，全新发布了向量模型存储，通过10种存储引擎，共支持11种模型的数据统一存储管理，并支持使用统一查询处理语言完成跨模型数据流转与关联分析。向量数据库Hippo是一款自主可控的云原生分布式向量数据库，具备高
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可用、高性能、易拓展等特点，支持多种向量索引，支持数据分区分片、数据持久化、增量数据摄取、向量标量字段过滤查询等功能，能够很好地满足企业针对海量向量数据的高实时性检索以及存储等场景。数据云平台TDC推出了3.2版本，支持TDH数据底座就地升级到TDC上，实现大数据系统产品、计算、存储资源池化，提高调度资源的灵活性和利用率，并实现多租户的隔离能力。针对大数据开发和智能分析工具产品线，公司推出了数据要素流通产品Navier 3.2让数据流通更便利、更安全、更可控。其中，交易门户Datamall打造数据资产目录平台，可浏览数据目录、查看数据字典、生成交易凭证；安全沙箱Sandbox 2.2，打造封闭、隔离的数据开发分析环境，开发人员在安全隔离的环境下进行分析计算，不可下载和导出原始数据集，保障数据可入不可出；隐私计算平台Sophon P?C 1.6，在保证数据提供方不泄露敏感数据的前提下，数据消费方对密文数据进行分析计算，保证在各个环节中数据可用不可见。新版本功能覆盖更全面、数据分析使用灵活度更高、建模效果更好。公司的数据安全防护工具Defensor4.3，在数据分类分级模块中创新地引入了大模型技术用来解决分类分级中短文本语义语境识别率低的问题，并能结合公司数据库产品帮助企业构建动态脱敏体系，支持在线业务的实时安全脱敏。此外，公司发布了大模型运营管理软件Sophon LLMOps，提供大模型必备的样本、模型、应用三个仓库，支持提示工程、数据管理、训练和微调、持续提升、应用和服务编排等功能，帮助企业用户基于大模型构建应用，并构建属于自己的行业大模型。针对分布式关系型数据库产品线，公司的分布式分析型数据库ArgoDB6.0进一步强化实时分析能力，构建安全高效的国产化多模引擎，一站式满足用户数据仓库、数据集市、实时数仓、OLAP、AETP（联合KunDB）、联邦计算等需求，可以在批处理和OLAP、Ad hoc分析等场景，替代Oracle、DB2、Teradata、SAP HANA等国外产品。公司的分布式交易型数据库KunDB3.2适用于核心系统的国产化替代、传统数据库的分布式升级、海量数据的高并发处理以及关键业务的高可用容灾等场景。KunDB提供双语法模式完整支持PL/SQL，可以平滑替代Oracle/MySQL数据库，基于一致性Paxos共识算法提供金融级别的高可用和多可用区的跨地域容灾能力，安全合规，支持集中式和分布式的一体化部署，性能水平扩展不影响在线业务。
面向人工智能大模型时代的需求，公司致力于为客户提供更为丰富的AI Infra基础软件产品。除了上文提及的分布式向量数据库Hippo和大模型运营管理软件Sophon LLMOps，报告期内，公司亦创新推出了企业级垂直领域问答大模型“无涯”及其衍生的数据分析大模型“求索”。“无涯”和“求索”均已通过国家互联网信息办公室的深度合成服务算法备案，
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且“无涯”已通过生成式人工智能服务备案：
“无涯”是基于公司自研预训练模型和向量数据库Hippo、图数据库StellarDB构建的企业级垂直领域问答大模型。在金融领域，“无涯”内置了丰富的上市公司财报和产业链图谱数据，能够为金融机构提供全面深入的投资研究分析工具。在法律法规领域，“无涯”内置了各大交易所的交易规则、监管要求等常见的法律法规知识，用户可针对法律法规的具体条款、监管规则、试行办法等提出问题，“无涯”将提供法律风险预警以及应对建议。目前，公司正在不断积累和扩展“无涯”专精的领域范围以覆盖更多元化的行业需求，包括但不限于政务、制造等。此外，“无涯”的自动化知识工程特性，使其在处理和分析数据方面具有显著的优势，允许用户上传文档、表格、图片等多源数据，并支持与外部数据源的对接，使用户能够构建属于自己的专属领域大模型，赋能客户基于自身私域知识库进行更为个性化和深入的数据分析。依托“无涯”的基础能力和公司在大数据行业的深厚经验，“求索”大模型应运而生，是一款针对大数据行业全生命周期各种场景的大数据领域大模型。“求索”可以使用自然语言描述涉及多种数据模型的复杂业务需求，让非专业用户在不需要学习和掌握数据库编程语言的前提下通过自然语言自由地按需查询数据。截至报告期末，公司提供的大模型时代AI Infra相关产品订单逾5,400万元，在金融、政府、能源、电信、建筑与地产和制造业等多个行业实现了成功的商业落地，市场反馈积极。
（2）加强市场开拓，完善生态建设
报告期内，公司持续通过创新技术、开放合作和共享资源，将生态系统打造成一个聚集产业共同发展的平台，吸引各类伙伴在公司的平台上开发应用，共同创造更大的商业价值。报告期内，公司生态圈不断扩大，新开拓数十家总代理商、区域代理商和行业ISV，涵盖金融、教育、交通、医疗、能源、政府等行业。截至报告期末，公司各类合作伙伴累计超过700家，行业ISV超过100家。公司与国内华为鲲鹏、飞腾、龙芯、统信、麒麟、曙光、澜起等主要软硬件厂家保持产品层面的深度适配，推动各行业国产化替代进程。面对AIGC带来的技术变革，公司联合英特尔发布AIGC向量数据库解决方案，且公司积极探索人工智能大模型结合终端设备的应用方式，期冀联合生态伙伴的力量实现更广范围的市场覆盖。
（3）标志性项目获得业内认可，持续扩大品牌影响力
报告期内，公司深耕金融、政府、电信、能源、交通、制造业等领域，通过为企业搭建数据底座，持续赋能各行业客户实现数字化转型。公司作为支持单位与多个行业领域客户联合申报的七项成果入选由中国信息通信研究院及中国通信标准化协会大数据技术标准推进
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委员会共同组织的2023大数据星河案例，在数据库、数据应用、数据资产管理三大方向斩获一个标杆案例和六个优秀案例，其中包括中信证券使用公司的分布式图数据库StellarDB来替代国外开源图数据库产品以构建知识图谱平台、水发集团有限公司基于公司的大数据基础平台TDH进行数据湖仓一体化建设等案例。公司基于湖仓一体架构的新一代医院数据中心解决方案荣获由工信部电子第五研究所等单位联合主办的“2023年中国赛宝信息技术应用创新优秀解决方案征集活动”的应用创新示范方向一等奖。报告期内，公司参编多项国家和行业标准、白皮书，包括国内首个金融行业大模型标准、工业领域三项国家标准、《人工智能研发运营体系（MLOps）实践指南》等，推动全国范围内及各行业的数字化和智能化水平稳步提升。公司多产品通过权威测评和认证，其中大数据基础平台TDH V9.1于2023年12月通过TPCx-BB SF3,000基准测试的官方审计，性能位列全球第一。此外，公司入选国际和国内权威机构多份报告，包括Gartner的数据库管理系统推荐供应商、数据分析平台推荐供应商、AI软件推荐供应商以及IDC的湖仓一体数据平台技术能力评估代表厂商、中国图数据库市场2023年代表厂商等。
在AIGC领域，公司也收获了一系列荣誉奖项：入选赛迪工业和信息化研究院发布的“2023中国人工智能大模型企业50强”、公司“无涯”大模型荣获“人民匠心奖——匠心产品奖”和2023年度江苏省信息技术应用学会科学技术奖、入选IDC“中国生成式AI市场生态图谱V1.0”等。
2、财务经营成果
（1）公司业绩显著增长，毛利率稳步提升
报告期内，公司主营业务收入相比上年同期增长31.64%，确认收入的客户数量为578家，相比上年同期的514家，同比增长12.5%，其中确认收入金额大于100万的高价值客户数目由上年同期的101家增加至报告期内的134家，公司平均客单价相比上年同期提升显著。报告期内，公司老客户复购产生的收入约占公司主营业务收入的71.12%，构成公司主要的收入来源。
报告期内，公司继续提质增效，主动聚焦高价值、高毛利的软件授权业务，积极构建产品技术生态，培养交付合作伙伴，优化服务实施成本，公司的毛利率相较上年同期的56.54%亦有提升。
（2）公司三费费率全面下降，优化经营成本成效凸显
报告期内，随着公司业务规模的进一步扩大，公司的研发、销售和管理费用均有所增长，但是公司通过持续提升经营效率，加强成本控制，展现出了卓越的经营成本优化成果，公司
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的三费费率合计由上年同期的139.70%下降至报告期内的124.61%，其中研发费用率、销售费用率和管理费用率均实现了同比降低。报告期内，公司持续投入研发，以保持技术创新和产品竞争力，同时通过上线并规范化应用各类研发平台及工具、定期组织产品复盘与需求评审、完善研发组织效能及绩效考评规则等措施，优化研发流程，提高研发效率。随着 （1）公司在各行业的头部标杆案例的打造助力中腰部细分市场的渗透；（2）各行业对大数据技术的认知度和接受度的提升；（3）公司销售和售前人员及对公司产品和服务的掌握度的提高；以及（4）公司持续扩大的品牌影响力，公司的销售和售前人员工作开展的效率得到提升。报告期内，公司通过对内部流程的持续优化，为公司的长期可持续发展奠定了坚实的基础。展望未来，公司将继续致力于寻找提高效率和降低成本的新途径，以确保公司在激烈的市场竞争中保持领先地位。
3、公司治理成果
（1）健全和发展人才体系，推出限制性股票激励计划
报告期内，公司团队保持稳定，截至2023年12月31日，公司员工约1,200人，其中研发人员约33%。公司通过有竞争力的薪酬体系、人性化的管理方式吸引和留住优秀人才，并于报告期内推出了2023年限制性股票激励计划，该激励计划共覆盖员工214人，将员工的切身利益与公司的发展进行有效捆绑，有利于提升核心团队的凝聚力与战斗力，为公司健康、持续、高质量发展提供强劲动力。
（2）重视企业内部信息化建设，优化业务管理流程
报告期内，公司重视内部管理信息化建设，根据业务条线的需求持续开发、完善公司各项内部系统，包括ERP系统、工时系统、企业数据中台等，打通各条业务职能线数据，实现线上流程标准化、规范化审批，有效管理和跟踪各项目进度、资源分配及成本控制，并通过监控业务数据中关键信息阈值自动提供各类预警、告警通知，提升管理效率，降低管理成本。同时，公司不断优化、精炼各业务子单元，通过业务运营部门促进端到端的业务拉通，在线索、商机、招投标、合同签订、开票、确收、采购、回款、售后续保等环节支撑销售和售前业务，经营分析团队则在经营分析、业绩核算、业绩激励、产品运营等模块为销售和售前人员提供数据支撑。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开了8次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均
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合法有效。对公司的战略规划、经营情况、投资安排、绩效考核等各项事宜做出审议与决策。会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十三次会议 | 2023年3月13日 | 一、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 二、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 三、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 四、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 2023年3月29日 | 一、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年4月26日 | 一、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 二、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 三、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 四、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 五、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 六、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 七、《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》 八、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 九、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 十、《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》 十一、《关于续聘会计师事务所的议案》 十二、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 十三、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》 十四、《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 十五、《关于<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》 |
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十六、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
| 十六、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 | ||
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023年6月7日 | 一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 六、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 八、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 九、《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》 十、《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 十一、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 十二、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 十三、《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的议案》 十四、《关于会计估计变更的议案》 十五、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023年7月24日 | 一、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 |
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二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
| 二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年8月29日 | 一、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》 二、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》 四、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 六、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 七、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 八、《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2023年6月末）的议案》 九、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 十、《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》 十一、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 十二、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年10月30日 | 一、《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年第三季度报告》 二、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》 |
| 第一届董事会第 | 2023年12 | 一、《关于修订<公司章程>及办理工商变更的议案》 |
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二十次会议
| 二十次会议 | 月26日 | 二、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》 三、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 四、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 五、《关于购买董监高责任险的议案》 六、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月29日 | 审议通过： 1、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2024年5月16日 | 审议通过： 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 5、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 6、《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》 7、《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
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序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 9、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 10、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 11、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 12、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 12.01本次发行证券的种类和面值 12.02发行方式及发行时间 12.03发行对象及认购方式 12.04定价基准日、发行价格及定价原则 12.05发行数量 12.06募集资金用途 12.07股票限售期 12.08股票上市地点 12.09本次发行前滚存未分配利润的安排 12.10决议的有效期 13、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 14、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 15、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
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序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 17、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 18、《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》 19、《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 20、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 21、《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的议案》 |
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（1）董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》（现已更名为《审计委员会工作规程》）的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。
（2）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》（现已更名为《薪酬与考核委员会议事规则工作规程》）的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施情况提出了建设性意见。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。
（3）董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》（现已更名为《提名委员会工作规程》）的相关要求，对公司董事会换届工作进行了认真筹备，对公司第二届董事
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及管理层人选进行了推选，为公司的公司治理及运营管理提供了合理保障。
（4）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
（5）信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制定《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、交易所e互动问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
三、2024年董事会重点工作
2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2024年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
1、积极推动2024年经营目标的达成
2024年，公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，始终坚持把社会效益放在首位，同时紧抓经济效益，进一步聚焦公司主营业务，力争为股东创造更好的回报。
公司将继续发挥自身优势，高效且稳定的打磨产品、研发技术、开拓市场，积极达成公司2024年的经营目标。
2、继续提升公司规范运作和治理水平
（1）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持
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续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益相关方合法权益。
（2）加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者交流会并及时履行信息披露义务，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
（3）完善董事会日常工作。按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案二
《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》各位股东和授权代表：
公司是国内领先的大数据基础软件开发商，主要提供大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具三大类基础软件产品及配套服务，助力客户实现数字化转型。2023年，公司积极应对以ChatGPT为代表的人工智能带来的新机遇，秉承“自主研发、领先一代”的技术发展策略，加大研发投入，加强技术和产品创新，不断扩大市场规模，提升行业影响力，报告期内公司主营业务快速增长，公司主营业务收入实现49,053.30万元，同比增长31.64%，其中，大数据基础软件业务为公司最主要的业务收入来源，收入39,864.86万元，占公司主营业务收入的81.27%。报告期内，公司主营业务收入按照各业务类别划分的收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 细分类别 | 2023年度 | 2022年度（注1） | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 大数据基础软件业务 | 基础软件业务 | 大数据与云基础平台软件业务 | 18,675.59 | 38.07% | 13,013.13 | 34.92% |
| 分布式关系型数据库软件业务 | 5,353.05 | 10.91% | 3,120.01 | 8.37% | ||
| 数据开发与智能分析工具软件业务 | 8,524.71 | 17.38% | 5,262.90 | 14.13% | ||
| 合计 | 32,553.35 | 66.36% | 21,396.04 | 57.42% | ||
| 技术服务 | / | 7,311.51 | 14.91% | 9,156.12 | 24.57% | |
| 合计 | 39,864.86 | 81.27% | 30,552.16 | 81.99% | ||
| 应用与解决方案 | 数据应用解决方案 | 7,264.55 | 14.81% | 6,000.96 | 16.10% | |
| 业务应用解决方案 | 644.58 | 1.31% | 114.63 | 0.31% | ||
| 合计 | 7,909.13 | 16.12% | 6,115.59 | 16.41% | ||
| 其他业务（注2） | 1,279.31 | 2.61% | 594.72 | 1.60% | ||
| 总计 | 49,053.30 | 100.00% | 37,262.47 | 100.00% | ||
注1：报告期内部分Audit数据审计产品根据业务性质进行了重分类，从大数据基础平台软件业务调整至智能分析工具软件业务，因此金额和2022公司年报披露的数据略有差异。
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注2：其他业务指公司根据客户及项目需求销售少量第三方软件、硬件等其他业务。
报告期内，按终端用户行业分类，公司主营业务收入主要来自金融、政府、能源、医疗、交通、电信、制造等行业，如下表所示：
单位：万元
| 2023年度 | 2022年度 | |||
| 行业 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 金融 | 15,779.40 | 32.17% | 12,142.49 | 32.59% |
| 政府 | 15,567.80 | 31.74% | 11,692.26 | 31.38% |
| 能源 | 4,073.11 | 8.30% | 5,238.38 | 14.06% |
| 医疗 | 3,059.98 | 6.24% | 432.35 | 1.16% |
| 交通 | 2,728.11 | 5.56% | 1,327.93 | 3.56% |
| 电信 | 2,665.42 | 5.43% | 2,373.51 | 6.37% |
| 制造 | 1,241.82 | 2.53% | 1,007.51 | 2.70% |
| 其他 | 3,937.66 | 8.03% | 3,048.04 | 8.18% |
| 合计 | 49,053.30 | 100.00% | 37,262.47 | 100.00% |
公司在2023年仍处于战略投入期，公司实现归属于上市公司股东的净利润-28,824.30万元，较上年同期下降6.23%；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33,482.27万元，较上年同期下降7.88%。
公司已编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，内容包含了2023年度主要会计数据和财务指标、股东信息等。
更多详细信息请参阅公司编制的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上议案，已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
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议案三
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》各位股东和授权代表：
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，基于对2023年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体请参见附件2。以上议案，已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
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附件2
星环信息科技（上海）股份有限公司
2023年度财务决算报告星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截止2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
一、2023年公司主要财务数据
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 490,805,231.02 | 372,624,676.16 | 31.72 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 490,533,016.34 | 372,624,676.16 | 31.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -288,243,033.17 | -271,347,498.61 | / |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -334,822,665.81 | -310,359,003.47 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -365,431,957.16 | -299,964,103.72 | / |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,443,300,808.91 | 1,711,224,344.93 | -15.66 |
| 总资产 | 1,792,864,108.39 | 1,947,321,954.44 | -7.93 |
（二）主要财务指标
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主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -2.39 | -2.84 | / |
| 稀释每股收益（元／股） | -2.39 | -2.84 | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -2.77 | -3.24 | / |
| 加权平均净资产收益率（%） | -18.30 | -37.93 | 增加19.63个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -21.26 | -43.38 | 增加22.12个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 49.88 | 52.06 | 减少2.18个百分点 |
报告期内，公司积极克服宏观经济及市场环境影响因素，抓住行业信创和数字化转型机遇,做精公司产品，加强和扩充销售队伍的建设，积极进行相关垂直行业的市场开拓、客户挖掘及行业深耕，带来公司营业收入的持续增长。目前公司正处于快速成长期，在研发、销售等方面需要持续投入，公司的营业收入规模相对较小，虽然已经实现了核心技术的产业化应用，但规模效应还有待进一步提升，公司的营业收入规模相对较小，不能完全覆盖各项期间费用及成本的投入。
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二、2023年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 42,967,723.42 | 94,998,589.45 | 84,808,407.35 | 268,030,510.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -85,449,369.85 | -104,070,578.59 | -79,218,062.10 | -19,505,022.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -97,928,645.41 | -111,977,211.76 | -86,990,305.73 | -37,926,502.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -142,356,680.81 | -104,433,496.30 | -107,563,293.65 | -11,078,486.40 |
三、资产、负债情况分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
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货币资金
| 货币资金 | 352,754,083.16 | 19.68 | 282,515,364.78 | 14.51 | 24.86 | 主要系本期购买理财产品到期转入活期所致 |
| 交易性金融资产 | 595,174,685.33 | 33.20 | 1,261,704,502.68 | 64.79 | -52.83 | 主要系本期购买理财产品减少所致 |
| 应收票据 | 1,182,200.00 | 0.07 | 2,719,204.57 | 0.14 | -56.52 | 主要系本期银行承兑汇票到期兑现所致 |
| 应收账款 | 376,249,437.30 | 20.99 | 239,222,941.58 | 12.28 | 57.28 | 主要系收入大幅增加所致 |
| 合同资产 | 35,737,245.76 | 1.99 | 25,596,889.07 | 1.31 | 39.62 | 主要系收入大幅增加所致 |
| 债权投资 | 15,010,541.10 | 0.84 | 不适用 | 主要系公司利用闲置资金购买定期存款所致 | ||
| 其他非流动金融资产 | 12,000,000.00 | 0.67 | 不适用 | 主要系本期参与投资上海接力同行二号投资中心（有限合伙）认缴出资额 | ||
| 固定资产 | 91,041,115.48 | 5.08 | 18,680,699.13 | 0.96 | 387.35 | 主要系本年购买服务器所致 |
| 在建工程 | 3,657,813.11 | 0.20 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系本部办公室装修所致 |
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无形资产
| 无形资产 | 113,864.27 | 0.01 | 186,253.67 | 0.01 | -38.87 | 主要系本期软件摊销所致 |
| 开发支出 | 21,752,200.17 | 1.21 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期研发资本化所致 | |
| 长期待摊费用 | 1,083,717.96 | 0.06 | 3,011,414.37 | 0.15 | -64.01 | 主要系本期办公室装修摊销所致 |
| 其他非流动资产 | 47,833,345.14 | 2.67 | 16,284,495.57 | 0.84 | 193.74 | 主要系本期预付服务器购置款和临港浦江办公室定金导致 |
| 短期借款 | 55,545,536.99 | 3.10 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期新增银行借款所致 |
| 应付账款 | 94,159,557.40 | 5.25 | 50,383,388.57 | 2.59 | 86.89 | 主要系本期收入增加导致对应的外采增加所致 |
| 合同负债 | 38,449,710.75 | 2.14 | 22,576,189.41 | 1.16 | 70.31 | 主要系本期签约合同额增加导致合同预收款项增加 |
| 应交税费 | 25,387,843.55 | 1.42 | 19,579,874.69 | 1.01 | 29.66 | 主要系本期收入增加导致相应税金增加 |
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其他流动负债
| 其他流动负债 | 92,746.55 | 0.01 | 20,411.01 | 0.00 | 354.39 | 主要系本期签约合同额增加导致合同预收款项增加 |
| 租赁负债 | 24,057,840.76 | 1.34 | 15,545,615.12 | 0.80 | 54.76 | 主要系本期本部办公室重新签订租赁合同所致 |
| 预计负债 | 24,149,621.10 | 1.35 | 15,663,276.77 | 0.80 | 54.18 | 主要系本期收入增加导致售后维保费用预提增加 |
| 递延收益 | 10,264,416.87 | 0.57 | 22,690,912.08 | 1.17 | -54.76 | 主要系已验收政府项目本期摊销所致 |
具体详尽信息请参阅公司编制的2023年度《财务报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
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2024年5月16日
议案四
《关于公司2023年度利润分配方案的议案》各位股东和授权代表：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则编制的2023年度财务报告审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为-288,243,033.17元，母公司净利润为-219,227,972.14元。母公司2023年度期初未分配利润为-389,660,803.66元，期末未分配利润为-608,888,775.80元。本次公司利润分配预案为：2023年度拟拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配。本预案尚需提交2023年年度股东大会审议。本年度公司亦不实施资本公积转增股本。
二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明
1、根据公司章程第一百七十二条第（一）项的规定，公司现金分红的条件为：“在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。因公司2023年度可分配利润为负值，且公司研发、经营和未来发展对资金需求量较大，所以2023年度拟不实施现金分红。
2、根据公司章程第一百七十二条第（一）项的规定，公司发放股票股利的具体条件为：
“公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围”。因公司2023年度期末累计未分配利润为负值，为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，2023年度公司亦拟不派发股票股利。
以上议案，已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
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2024年5月16日
议案五
《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东和授权代表：
公司拟续聘2024年度会计师事务所，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 52家 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、项目基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 宋鑫 | 王晓明 | 丁锡锋 |
| 何时成为注册会计师 | 2006年 | 2018年 | 2007年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2005年 | 2016年 | 2002年 |
| 何时开始在本所执业 | 2006年 | 2018年 | 2007年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2024年 | 2018年 | 2023年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 近三年签署了浙江龙盛、浙江震元、兴瑞科技、运达股份、力盛体育、万事利、南都物业等上市公司年度审计报告 | 无 | 近三年签署了仙琚制药、司太立、迎丰股份、春晖智控、日发精机等上市公司审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2023年度，公司审计费用共计95万元（其中：年报审计费用80万元、内控审计费用15万元）。
关于2024年度财务审计费用及内控审计费用，董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
以上议案，已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六
《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》各位股东和授权代表：
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，制定了2024年度董事薪酬方案。方案已经2024年4月24日召开的公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。现将具体情况说明如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的董事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、董事薪酬方案
1.独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
2.非独立董事薪酬方案
在公司担任具体行政职务的其他非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本工资、绩效工资、特别奖励（如有）构成，不领取董事职务报酬。
其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
三、其他规定
1.在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
2.上述薪酬方案均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3.2024年度公司董事薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后执行。
以上议案，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》各位股东和授权代表：
公司拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体情况如下：
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的有关规定，星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，董事会同意提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
二、本次授权的具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行的股票种类、发行数量和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，按照有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份前的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（十一）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但
不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；
11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
三、其他说明
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。以上议案，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八
《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》各位股东和授权代表：
公司于2023年6月8日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关事项，并于2023年6月28日召开2022年年度股东大会审议通过前述议案。根据2022年年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，该等授权自2022年年度股东大会审议通过后12个月内有效。根据2022年年度股东大会决议，授权事项包括但不限于：
“1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；
2、决定并聘请参与本次发行有关的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止、递交、呈报、执行任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等（包括但不限于房屋买卖、设备购买等相关合同）；
3、根据相关法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关政府部门和监管机构要求制作、修改、 签署、报送、补充递交、公告本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整，回复相关监管部门的反馈意见；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
4、办理与本次发行的募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于在股东大会审议通过的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；在募集资金到
位前，公司可以自有资金或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续（包括但不限于市场监督管理部门的登记手续和程序）；
7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门有新的规定或政策、监管要求发生变化，或者市场条件、公司实际情况等发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
8、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续及其他与募集资金使用相关的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效，转授权有效期同上。”
鉴于上述授权期限将于2024年6月底届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，公司拟将本次发行相关授权（及转授权）的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年6月28日止。
除延长上述授权（及转授权）有效期外，股东大会授权的其他内容保持不变。
以上议案，已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票相关事宜授权有效期的议案》各位股东和授权代表：
公司于2023年6月8日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关事项，并于2023年6月28日召开2022年年度股东大会审议通过前述议案。根据2022年年度股东大会决议，公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于本次发行的决议有效期将于2024年6月底届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，公司拟将本次发行的决议的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年6月28日止。除延长决议有效期及此前经公司董事会合法有效的决议通过的对本次发行方案进行的调整外，本次发行的其他方案保持不变。
以上议案，已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十
《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》各位股东和授权代表：
2023年度，公司监事会严格遵循《公司法》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况等事项进行审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展作出应尽的义务与责任。现就监事会2023年度工作情况，编制了《星环信息科技(上海)股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体请参见附件3。
以上议案，已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件3
星环信息科技(上海)股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年度,星环信息科技(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《星环信息科技(上海)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的原则，依法履行职责，通过认真筹备和召开监事会、列席董事会、股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况、规范运作及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥了应有的作用。现将2023年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2023年，公司监事会共召开会议8次，所有议案均获得全票通过，会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规、规定性文件的规定。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第一届监事会第十二次会议 | 2023年 3 月13 日 | 1、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第十三次会议 | 2023年3月29日 | 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 3 | 第一届监事会第十四次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 3、《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》 4、《关于续聘会计师事务所的公告》 5、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 6、《关于<公司2022年度利润分配方案的公告>的议案》 7、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 8、《关于会计政策变更的议案》 9、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 10、《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》 11、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第十五次会议 | 2023年6月7日 | 1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 3、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 4、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 5、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》； 7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 8、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》； |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 9、审议《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》； 10、审议《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》； 11、审议《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》； 12、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 13、审议《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的议案》； 14、审议《关于会计估计变更的议案》。 | |||
| 5 | 第一届监事会第十六次会议 | 2023年7月24日 | 1、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》； 2、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 |
| 6 | 第一届监事会第十七次会议 | 2023年8月29日 | 1、审议《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、审议《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》； 4、审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 5、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》； |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 6、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》； 7、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》； 8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2023年6月末）的议案》； 9、审议《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》； 10、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 11、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 | |||
| 7 | 第一届监事会第十八次会议 | 2023年10月30日 | 1、审议《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年第三季度报告》； 2、审议《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。 |
| 8 | 第一届监事会第十九次会议 | 2023年12月26日 | 1、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》； 2、《关于公司监事会换届选举的议案》； 3、《关于购买董监高责任险的议案》； |
二、监事会对公司相关事项的监督检查情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的各项情况进行了认真监督检查，详细如下：
（一）公司依法运作情况
监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在2023年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、总经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会成员通过与公司财务负责人的沟通交流，并审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2023年度的经营成果和现金流量。
（三）公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况
2023年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2023年度，公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在其他以前年度发生并累计至2023年12月31日的对外担保情形。
（四）公司募集资金使用情况
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《募集资金管理制度》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）监事会对内部控制评价评价报告的意见
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。
（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
星环信息科技(上海)股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案十一
《关于公司2024年度监事薪酬及津贴方案的议案》各位股东和授权代表：
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，制定了2024年度监事薪酬方案。现将具体情况说明如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的监事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、监事薪酬方案
未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。
在公司任职的监事的薪酬主要由基本工资、绩效工资、特别奖励（如有）构成，绩效工资将根据公司相关规定执行，不领取监事职务报酬。
三、其他规定
1.在公司领取津贴或薪酬的监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
2.上述薪酬方案均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3.2024年度公司监事薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后执行。
以上议案，已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日
听取《2023年度独立董事述职报告》
2023年度独立董事述职报告（黄宜华）2023年，我本人作为星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，促进规范运作。现将本人2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第一届董事会共9名董事，其中独立董事3名，分别为邬健敏女士、马冬明先生及本人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会提名委员会担任委员及召集人，在董事会薪酬与考核委员会担任委员及召集人，在董事会审计委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄宜华，男，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，毕业于南京大学。1986年8月至1997年12月曾任南京大学教师，1998年1月至2001年6月曾任美国佛罗里达大学访问学者，2001年7月至2008年6月曾任美国佐治亚医学院研究员。2008年7月至今担任南京大学教师，现任公司独立董事、南京大学计算机科学与技术系教授及博士生导师。
（四）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附属
企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，8次董事会，具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 黄宜华 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托其他董事出席董事会的情况，认真审阅会议各项议案，对各项议案的表决均严格遵循独立性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我对2023年度董事会及所任专门委员会审议的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专门委员会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
报告期内，董事会各专门委员会共召开了8次会议，其中审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，与会委员均无缺席会议的情况。本人作为第一届董事会提名委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会召集人，在报告期内根据公司实际情况召集各委员召开委员会会议，与会各委员均积极参加会议，对各项议案进行认真审核，并与公司管理层、内部审计及相关人员进行了沟通。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议的情况
2023年度未召开独立董事专门会议。2024年度公司将根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，开展独立董事专门会议的相关工作。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极学习公司法、上市公司监管法规及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加了上海证券交易所开办的独立董事履职平台的培训和学习，切实提高上市公司独立董事履职能力。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，董事会审计委员会就重大审计工作事宜积极协调公司管理层、内部审计部门与公司聘请的会计师事务所沟通，充分听取各方意见，协助内部审计部门及外部审计机构充分了解公司财务和审计工作情况，保障公司审计工作顺利进行，提高审计工作的效率。
2023年度审计过程中，审计委员会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目组（以下简称“项目组”）保持沟通；在审计计划阶段，双方就以下问题进行了沟通：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目组成员的独立性、审计范围、时间安排、财务报表整体重要性、可能存在较高重大错报风险的领域；在审计完成阶段，双方就重大及关键审计事项和审计结论进行了沟通并达成一致意见。
（六）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，不存在损害中小股东合法权益的情况。
（七）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入交流、了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我通过微信、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司管理和财务状况
等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的配合和支持。在召开董事会会议及各专门委员会、股东大会会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确通知传递，对本人提出的建议能及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
（八）行使独立董事特别职权的情况
本人在2023年度任职期内，接受其他独立董事的委托，作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司相应披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006）。经核查，公司2023年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。另外，对2023年度内召开的董事会会议的相关议案，本人均发表了相应独立意见。除此之外，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据法律法规和公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资金的使用、关联交易、股权激励、公司董事会换届等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年4月25日，公司审计委员会审议通过《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》。2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》。公司2023年度的日常关联交易预计是按照公平、公正、公开原则开展的，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次日常关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年1月21日、2023年2月28日在上海证券交易所官网披露《2022年年度业绩预告》《2022年度业绩快报》公告。
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》，并于2023年4月28日在上海证券交易所官网披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2022年度内部控制评价报告》。
2023年8月29日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》，并于2023年8月30日在上海证券交易所官网披露《2023年半年度报告》。
2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年第三季度报告》的议案，并于2023年10月31日在上海证券交易所官网披露《2023年第三季度报告》。
本人作为第一届董事会审计委员会成员，积极参加审计工作，认真审核定期报告中的财务信息，与相关人员积极沟通。我确保，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
我本人作为第一届董事会审计委员会成员，积极与上市公司相关负责人进行交流，验证披露信息的真实性和有效性，并就相关议案发表了明确同意的意见。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会议资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第一届董事会审计委员会、第一届董事会第十五次会议和2022年年度
股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对该所及其会计师的证券、期货相关业务职业资格等内容进行了审核，认为该会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年12月26日，公司提名委员会审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司换届选举高级管理人员的议案》。2023年12月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。本人认为非独立董事候选人、独立董事候选人和高级管理人员候选人的任职资格符合相关法律法规及规范性文件对董事、高级管理人员任职资格的要求，各董事、高级管理人员候选人不存在法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。另外，经审核，独立董事候选人均具备履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合法律法规及规范性文件对独立董事任职资格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年3月13日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2023年3月13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023年3月29日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。2023年3月29日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。2023年4月26日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》。2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
本人认为，2023年度公司股权激励计划、年度薪酬事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，且履行了必要的程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（十）公司募集资金使用情况
2023年度，公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，积极参加公司各项会议，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，在过往工作的基础上，进一步推动公司的规范运作，提升公司的治理水平，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
星环信息科技（上海）股份有限公司
独立董事：黄宜华2024年4月26日
2023年度独立董事述职报告（马冬明）2023年，我本人作为星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，促进规范运作。现将本人2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第一届董事会共9名董事，其中独立董事3名，分别为邬健敏女士、黄宜华先生及本人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计委员会担任委员及召集人，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马冬明，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，毕业于浙江财经大学。1992年8月至1994年10月曾任浙江省服装工业公司财务助理，1994年10月至1995年5月曾任杭州立信会计师事务所审计员，1995年5月至1998年6月曾任浙江雪乐制冷设备厂财务助理，1998年6月至2000年10月曾任浙江天健会计师事务所审计经理，2000年10月至2003年9月曾任杭州家乐福超市有限公司财务负责人，2003年10月至2014年2月曾任中国证监会浙江监管局处长，2014年2月至2016年6月曾任中国证监会上海专员办调查处、会计处处长，2019年9月至2020年9月曾任永安期货股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事、每日互动股份有限公司独立董事、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事。
（四）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，8次董事会，具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 马冬明 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托其他董事出席董事会的情况，认真审阅会议各项议案，对各项议案的表决均严格遵循独立性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我对2023年度董事会及所任专门委员会审议的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专门委员会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，与会委员均无缺席会议的情况。本人作为第一届董事会审计委员会召集人，在报告期内根据公司实
际情况召集各委员召开委员会会议，与会各委员均积极参加会议，对各项议案进行认真审核，并与公司管理层、内部审计及相关人员进行了沟通。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议的情况
2023年度未召开独立董事专门会议。2024年度公司将根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，开展独立董事专门会议的相关工作。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极学习公司法、上市公司监管法规及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加了上海证券交易所开办的独立董事履职平台的培训和学习，切实提高上市公司独立董事履职能力。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，董事会审计委员会就重大审计工作事宜积极协调公司管理层、内部审计部门与公司聘请的会计师事务所沟通，充分听取各方意见，协助内部审计部门及外部审计机构充分了解公司财务和审计工作情况，保障公司审计工作顺利进行，提高审计工作的效率。
2023年度审计过程中，审计委员会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目组（以下简称“项目组”）保持沟通；在审计计划阶段，双方就以下问题进行了沟通：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目组成员的独立性、审计范围、时间安排、财务报表整体重要性、可能存在较高重大错报风险的领域；在审计完成阶段，双方就重大及关键审计事项和审计结论进行了沟通并达成一致意见。
（六）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，不存在损害中小股东合法权益的情况。
（七）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入交流、了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我通过微信、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职
提供了必要的配合和支持。在召开董事会会议及各专门委员会、股东大会会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确通知传递，对本人提出的建议能及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
（八）行使独立董事特别职权的情况
本人在2023年度任职期内，委托独立董事黄宜华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司相应披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006）。经核查，公司2023年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。另外，对2023年度内召开的董事会会议的相关议案，本人均发表了相应独立意见。除此之外，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据法律法规和公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资金的使用、关联交易、股权激励、公司董事会换届等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年4月25日，公司审计委员会审议通过《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》。2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》。公司2023年度的日常关联交易预计是按照公平、公正、公开原则开展的，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次日常关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年1月21日、2023年2月28日在上海证券交易所官网披露《2022年年度业绩预告》《2022年度业绩快报》公告。
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》，并于2023年4月28日在上海证券交易所官网披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2022年度内部控制评价报告》。
2023年8月29日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》，并于2023年8月30日在上海证券交易所官网披露《2023年半年度报告》。
2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年第三季度报告》的议案，并于2023年10月31日在上海证券交易所官网披露《2023年第三季度报告》。
本人作为第一届董事会审计委员会成员及召集人，积极参加审计工作，认真审核定期报告中的财务信息，与相关人员积极沟通。我确保，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
我本人作为第一届董事会审计委员会成员及召集人，积极与上市公司相关负责人进行交流，验证披露信息的真实性和有效性，并就相关议案发表了明确同意的意见。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会议资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第一届董事会审计委员会、第一届董事会第十五次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对该所及其会计师的证券、期货相关业务职业资格等内容进行了审核，认为该会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，熟悉公司
的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年12月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。本人认为非独立董事候选人和独立董事候选人任职资格符合相关法律法规及规范性文件对董事任职资格的要求，各董事候选人不存在法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。另外，经审核，独立董事候选人均具备履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合法律法规及规范性文件对独立董事任职资格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年3月13日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2023年3月13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023年3月29日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年3月29日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。
2023年4月26日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》。2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，2023年度公司股权激励计划、年度薪酬事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，且履行了必要的程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（十）公司募集资金使用情况
2023年度，公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，积极参加公司各项会议，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，在过往工作的基础上，进一步推动公司的规范运作，提升公司的治理水平，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
星环信息科技（上海）股份有限公司
独立董事：马冬明2024年4月26日
2023年度独立董事述职报告（邬健敏）2023年，我本人作为星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，促进规范运作。现将本人2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第一届董事会共9名董事，其中独立董事3名，分别为黄宜华先生、马冬明先生及本人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会提名委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邬健敏，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于南京大学。1998年7月至2003年1月曾任国泰君安证券购并部项目经理，2003年2月至2004年12月曾任北京和君证券咨询有限公司业务总监，2005年1月至2014年12月曾任德邦证券有限责任公司投行部副总经理、总裁助理。2015年1月至2020年7月担任上海简鸣企业管理有限公司董事，2019年3月起至今担任青岛简鸣创业投资合伙企业（有限合伙）（已更名为上海简鸣私募基金管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人，报告期内任公司独立董事。
（四）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公
司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，8次董事会，具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 邬健敏 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托其他董事出席董事会的情况，认真审阅会议各项议案，对各项议案的表决均严格遵循独立性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在董事会及专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我对2023年度董事会及所任专门委员会审议的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专门委员会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
报告期内，董事会提名委员会召开1次会议，与会委员均无缺席会议的情况，与会各委员均积极参加会议，对各项议案进行认真审核，并与公司管理层及相关人员进行了沟通。我认为，专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议的情况
2023年度未召开独立董事专门会议。2024年度公司将根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，开展独立董事专门会议的相关工作。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极学习公司法、上市公司监管法规及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加了上海证券交易所开办的独立董事履职平台的培训和学习，切实提高上市公司独立董事履职能力。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，董事会审计委员会就重大审计工作事宜积极协调公司管理层、内部审计部门与公司聘请的会计师事务所沟通，充分听取各方意见，协助内部审计部门及外部审计机构充分了解公司财务和审计工作情况，保障公司审计工作顺利进行，提高审计工作的效率。
（六）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，不存在损害中小股东合法权益的情况。
（七）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入交流、了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我通过微信、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的配合和支持。在召开董事会会议及专门委员会、股东大会会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确通知传递，对本人提出的建议能及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
（八）行使独立董事特别职权的情况
本人在2023年度任职期内，委托独立董事黄宜华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司相应披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006）。经核查，公司2023年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。另外，对2023年度内召开的董事会会议的相关议案，本人均发表了相应独立意见。除此之外，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据法律法规和公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资金的使用、关联交易、股权激励、公司董事会换届等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》。公司2023年度的日常关联交易预计是按照公平、公正、公开原则开展的，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次日常关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年1月21日、2023年2月28日在上海证券交易所官网披露《2022年年度业绩预告》《2022年度业绩快报》公告。
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》，并于2023年4月28日在上海证券交易所官网披露《2022年
年度报告》《2023年第一季度报告》《2022年度内部控制评价报告》。2023年8月29日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》，并于2023年8月30日在上海证券交易所官网披露《2023年半年度报告》。
2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年第三季度报告》的议案，并于2023年10月31日在上海证券交易所官网披露《2023年第三季度报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第一届董事会第十五次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对该所及其会计师的证券、期货相关业务职业资格等内容进行了审核，认为该会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年12月26日，公司提名委员会审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司换届选举高级管理人员的议案》。2023年12月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。本人认为非独立董事候选人、独立董事候选人和高级管理人员候选人的任职资格符合相关法律法规及规范性文件对董事、高级管理人员任职资格的要求，各董事、高级管理人员候选人不存在法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。另外，经审核，独立董事候选人均具备履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合法律法规及规范性文件对独立董事任职资格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年3月13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023年3月29日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
本人认为，2023年度公司股权激励计划、年度薪酬事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，且履行了必要的程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（十）公司募集资金使用情况
2023年度，公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，积极参加公司各项会议，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
本人已于2024年1月11日公司换届中卸任独立董事职务，在此也感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续关注公司发展，并祝公司事业蒸蒸日上。
星环信息科技（上海）股份有限公司
独立董事：邬健敏2024年4月26日