第四届董事会第二十八次会议 2023年度独立董事述职报告
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2023年度独立董事（陈结淼）述职报告
二〇〇二四年四月
第四届董事会第二十八次会议 2023年度独立董事述职报告
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简历情况
陈结淼：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任安徽大学法学院讲师、副教授、副院长；现任安徽大学法学院教授、博士生导师，安徽省刑法研究会副会长，安徽省公安厅法律专家组成员，安徽省检察院法律专家咨询员，合肥市人民检察院法律专家咨询员，合肥市仲裁委仲裁员，安徽皖大律师事务所律师等职务，并兼任安徽丰原药业股份有限公司、安徽龙磁科技股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、合肥芯谷微电子股份有限公司（非上市公司）、安徽海螺材料科技股份有限公司（非上市公司）及本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人及其亲属均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职的情况，不存在违反独立董事独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会和1次股东大会，本人仔细审阅了公司
第四届董事会第二十八次会议 2023年度独立董事述职报告
提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大会情况 | |||||
| 应出席董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 本年度召开股东大会次数 | 列席股东会次数 | |
| 陈结淼 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会情况
作为独立董事，本人担任公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员。报告期内，本人分别出席了2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）发表意见情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，发表了以下事前认可意见和独立意见：
1、2023年2月27日，在公司第四届董事会第十六次会议中，对《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，并对该事项发表了事前认可意见。
2、2023年3月20日，在公司第四届董事会第十七次会议中，对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
3、2023年4月26日，在公司第四届董事会第十八次会议中，对《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于内部控制评价报告的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的的议案》、《关于使用闲置自有资
第四届董事会第二十八次会议 2023年度独立董事述职报告金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年度计提减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》发表了独立意见。
并对《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》发表了事前认可的意见。
4、2023年5月17日，在公司第四届董事会第十九次会议中，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
5、2023年6月7日，在公司第四届董事会第二十次会议中，对《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》发表了独立意见。
6、2023年8月25日，在公司第四届董事会第二十二次会议中，对《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》发表了独立意见。
7、2023年10月27日，在公司第四届董事会第二十三次会议中，对《关于2023年前三季度计提减值准备的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
8、2023年12月1日，在公司第四届董事会第二十四次会议中，对《关于公司部分厂房对外出资暨关联交易的议案》发表了独立意见，并对该事项发表了事前认可意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）对公司经营状况的现场调查情况
第四届董事会第二十八次会议 2023年度独立董事述职报告2023年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极了解公司的经营情况和财务状况，对公司厂区进行考察；与公司董事、管理层及相关人员通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（六）公司配合独立董事的工作情况
在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司报告期内的各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易为公司经营发展所需，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《公司章程》的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披露了各
第四届董事会第二十八次会议 2023年度独立董事述职报告报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）募集资金使用情况
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本人认为公司对以上事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合有关法律、法规的规定。
（四）高级管理人员聘任情况
报告期内，公司进行了聘任高级管理人员工作。经审阅核查候选人的个人履历及相关资料，本人认为候选人具备担任公司高管的任职资格和履职能力，不存在相关法律法规中明确规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。公司对高级管理人员的提名、审议、表决、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利18,182,019.30元（含税）。该预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
公司2022年年度股东大会审议通过了继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的事项。本人认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有包括财政部和中国证监会批准的
第四届董事会第二十八次会议 2023年度独立董事述职报告执行证券、期货等相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2023年审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司控股股东、实际控制人以及董监高均严格执行各项承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2023年度，公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制执行情况
2023年度，作为公司独立董事，本人持续关注内部控制的执行情况。报告期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年度，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。