恒锋工具股份有限公司子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”，是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）控股子公司。公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股超过 50%或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）持有其股权未超过 50%，但通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二章 经营决策管理
第五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第六条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第七条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、净利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第八条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息，将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议。本制度所称“重大事项”，依据《上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规定执行。
第九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产，）、对外投资（含委托理财）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项，依据《上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关法律法规及公司内控制度规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》《公司对外担保管理制度》《公司关联交易决策制度》《公司对外投资经营决策制度》等规定在公司董事会授权董事长或总经理决策的范围内的，由公司董事长或总经理审议决定。
第十条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议批准后，子公司方可组织实施。
第十一条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第三章 治理结构
第十二条 在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十三条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相关制度并报公司董事会秘书备案。
第十四条 子公司应依法设立股东会(全资子公司除外)、董事会(或者执行董事)和监事会(或1-2名监事)等议事机构。
第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十六条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司总经理办公会议讨论通过，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。
第十七条 股东会和董事会是子公司的权力机构。子公司召开股东会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
第十八条 子公司设董事会的，其成员人数由其公司章程决定。 子公司的董事由该子公司的股东会或董事会选举和更换。子公司董事会设董事长或执行董事一人，由子公司的股东会或董事会选举产生。子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十九条 子公司董事会，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
第二十条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司；
（二）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯
彻执行公司的决定和要求；
（三）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书备案。
第二十一条 派出的董事应及时将子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息上报公司董事会秘书，将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第二十二条 子公司设监事会的，其成员由其公司章程决定。子公司监事会设监事会召集人一名，原则上由公司推荐的监事担任， 并经子公司监事会选举产生。
第二十三条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事会秘书汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司的股东会和董事会会议；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十四条 子公司设总经理一人，原则上由公司推荐的人员担任。由子公司董事长提名，经子公司董事会审议后聘任或者解聘。
总经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由子公司董事长提名，经子公司董事会审议后聘任或者解聘。
根据实际需要，子公司可设副经理若干名。副经理由子公司董事长提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理协助总经理工作。
第四章 对外投资等重大事项的管理 第二十五条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部按照公司对外担保管理制度进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会会议
审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交公司股东大会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。 第二十六条 子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，子公司之间不得相互提供担保，子公司不得对外提供担保。 第二十七条 子公司可根据市场情况和企业发展需要实施技改或投资新项目。子公司的对外投资，应执行《公司章程》《对外投资经营决策制度》等的相关规定。
第二十八条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向该公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
子公司的发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第二十九条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等的风险投资。
第三十条 子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须事前经公司董事会或股东大会履行相关审议批准手续后再提交子公司董事会或股东会审议。
第五章 财务管理
第三十一条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第三十二条 子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；
（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第三十三条 子公司应于每月结束后10日内向公司财务部报送当月月报，包
括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表等；于每季度结束后15日内向公司报送季报。第三十四条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的10日内书面向公司财务部门提交情况报告。第三十五条 子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书、财务部门备案。
第六章 内部审计监督
第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第三十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十八条 公司根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十九条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。
第四十条 公司的内部审计制度适用于子公司内部审计。
第七章 档案管理
第四十一条 子公司应当向公司董事会秘书报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。
子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会秘书报送修改后的文件资料，保证董事会秘书的相关资料的及时更新。
第四十二条 子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司董事会秘书备案。
第四十三条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件
应当报送公司董事会秘书备案。
第八章 信息披露
第四十四条 子公司的信息披露事项依据《上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定执行，子公司的信息披露由公司董事会秘书办公室统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。第四十五条 公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文中披露子公司的经营情况（报告期内实现的销售收入和净利润），并在财务报表附注中以列表方式披露子公司的业务性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投资额、所占权益比例、是否合并报表等内容。第四十六条 公司应指定相关人员作为子公司信息报告人，负责子公司和公司相关部门及时沟通和联络。
第四十七条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影响的信息。
子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。
第四十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九章 附 则
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
恒锋工具股份有限公司2024年4月