东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为长华控股集团股份有限公司（以下简称“长华集团”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司 2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年首次公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2101号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,168万股，每股发行价为人民币9.72元，实际募集资金总额为人民币40,512.96万元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币36,588.05万元。募集资金已于2020年9月23日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF10858号《验资报告》。
2、2023年募集资金使用及余额
| 募集资金明细 | 金额（万元） |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 3,531.19 |
| 加：赎回理财产品 | 0.00 |
| 加：理财产品收益 | 0.00 |
| 减：募集资金使用金额 | 2,723.62 |
| 加：募集资金专户利息收入减去支付银行手续费 | 23.86 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 831.44 |
注： 因四舍五入导致末尾小数有差异。
（二）2022年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3676号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,806,353股，每股发行价为人民币14.67元，募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,026,232.41元，实际募集资金净额为人民币752,972,966.10元。募集资金已于2022年3月9日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《验资报告》。
2、2023年募集资金使用及余额
| 募集资金明细 | 金额（万元） |
| 期初募集资金专户余额 | 14,369.51 |
| 加：定期存单和理财产品到期及收益 | 19,497.23 |
| 减：置换先期自有资金投入 | 0.00 |
| 减：募集资金使用金额 | 16,013.93 |
| 减：购买定期存单和理财产品 | 14,000.00 |
| 加：募集资金专户利息收入减去支付银行手续费 | 152.32 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 4,005.13 |
二、募集资金管理情况
公司为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长华控股集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。
（一）2020年首次公开发行股票募集资金管理情况
2020年10月15日，公司、公司全资子公司武汉长华长源汽车零部件有限公司（以下简称“武汉长源”）会同保荐机构长城证券股份有限公司，分别与募集资金专户开户银行签署了《首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格根据协议约定使用募集资金，协议履行情况良好。因非公开发行股票需要，公司聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任保荐机构，并于2021年5月31日与东吴证券签订了相关保荐协议，由东吴证券承接长城证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于公司保荐机构更换，为规范募集资金的存放、使用和管理，保护中小投资者权益，公司及武汉长源按照相关规定，于2021年6月12日重新与募集资金存放银行、保荐机构东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格根据协议约定使用募集资金，协议履行情况良好。截至2023年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
| 开户公司 | 开户银行 | 专户账号 | 金额（元） | 对应募集资金投资项目 |
| 长华控股集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司慈溪周巷支行 | 39505001040021006 | 16,835.01 | 汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目 |
| 长华控股集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司慈溪周巷支行 | 394878510392 | 16,016.44 | |
| 武汉长华长源汽车零部件有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 | 127909032110703 | 8,281,516.76 | |
| 合计 | 8,314,368.21 | |||
（二）2022年非公开发行股票募集资金管理情况
2022年3月24日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪分行、中国银行股份有限公司慈溪分行、浙商银行股份有限公司宁波周巷支行、招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司清远分行和保荐机构东吴证券签订了《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格根据协议约定使用募集资金，协议履行情况良好。截至2023年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
| 开户公司 | 开户银行 | 专户账号 | 金额（元） | 对应募集资金投资项目 |
| 长华控股集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司慈溪周巷支行 | 39505001040022673 | 13,421.66 | 年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）、汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 |
| 长华控股集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司慈溪周巷支行 | 398780787478 | 2,956,466.62 | |
| 长华控股集团股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司宁波周巷支行 | 3320020710120100065491 | 33,632,914.37 | |
| 武汉长华长源汽车零部件有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 | 127909032110518 | 3,427,566.05 | 轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 |
| 广东长华汽车零部件有限公司 | 招商银行股份有限公司清远分行营业部 | 763900449610101 | 20,976.18 | 汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期） |
| 合计 | 40,051,344.88 | |||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
2023年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、2020年首次公开发行股票募集资金使用情况，参见附表1《2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、2022年非公开发行股票募集资金使用情况，参见附表2《2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年首次公开发行股票募集资金置换情况：公司于2020年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,291.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2020]第ZF10912号《募集资金置换专项鉴证报告》。
2、2022年非公开发行股票募集资金置换情况：公司于2022年3月30日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,660.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2022]第ZF10187号《募集资金置换专项鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年3月30日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，产品期限不超过12个
月。公司可在上述额度及期限内滚动使用。董事会授权公司董事长在批准的现金管理额度、投资的产品品种和现金管理期限内行使该项决策权，具体执行事项由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见。2023年3月22日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用不超过人民币1.2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品。公司可在上述额度及期限内滚动使用。董事会授权公司董事长在批准的现金管理额度、投资的产品品种和现金管理期限内行使该项决策权，具体执行事项由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见。
2023年度，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理累计购买相关产品14,000.00万元，截至2023年12月31日，公司赎回理财产品19,083.28万元,，产生收益413.95万元。具体明细如下表所示：
| 序号 | 签约方 | 产品 名称 | 金额 （万元） | 产品 认购日 | 产品 赎回日 | 投资 收益 （万元） | 报告期内是否归还 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司 | 2021年第72期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 5,080.02 | 2022/4/7 | 2023/2/1 | 136.79 | 是 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | 2022年第9期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 1,003.26 | 2022/4/7 | 2023/2/1 | 27.36 | 是 |
| 3 | 浙商银行股份有限公司 | 浙商CDs2236040（可转让） | 5,000.00 | 2022/4/12 | 2023/3/10 | 156.78 | 是 |
| 序号 | 签约方 | 产品 名称 | 金额 （万元） | 产品 认购日 | 产品 赎回日 | 投资 收益 （万元） | 报告期内是否归还 |
| 4 | 浙商银行股份有限公司 | 浙商银行单位结构性存款（产品代码：EGH23006DT) | 4,000.00 | 2023/4/11 | 2023/10/13 | 60.66 | 是 |
| 5 | 浙商银行股份有限公司 | 浙商银行单位结构性存款 (产品代码：EGH23006UT) | 4,000.00 | 2023/4/11 | 2023/10/13 | 32.36 | 是 |
| 6 | 浙商银行股份有限公司 | 浙商银行单位结构性存款(产品代码：EEQ23021DT) | 3,000.00 | 2023/11/21 | 2024/2/23 | 否 | |
| 7 | 浙商银行股份有限公司 | 浙商银行单位结构性存款(产品代码：EEQ23021UT) | 3,000.00 | 2023/11/21 | 2024/2/23 | 否 | |
| 合计 | 25,083.28 | 413.95 | |||||
注：截至2024年2月23日，上述理财产品均已全额赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年10月9日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（武汉）生产基地
建设项目”实施主体武汉长源的部分首次公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为19,420.00万元；同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）”实施主体广东长华汽车零部件有限公司的部分非公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为10,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定及时、真实、准确、完整地披露公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于长华控股集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：“长华集团2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了长华集团2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件的规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。（以下无正文）
附表1：
2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 36,588.05 | 本年度投入募集资金总额 | 2,723.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 36,207.47 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) (注1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目 | 36,588.05 | 36,588.05 | 36,588.05 | 2,723.62 | 36,207.47 | -380.58 | 98.96 | 2021年末 | 1,551.88 | 否 （注2） | 否（注3） | |
| 合计 | 36,588.05 | 36,588.05 | 36,588.05 | |||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，募集资金结余的金额为831.44万元，主要系募投项目部分辅助生产设施设备尚需投入，部分生产设备的质保金未达到支付条件，款项未支付。因此，募集资金尚有结余，后续将持续投入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于 2023 年 10月9日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”实施主体武汉长源的部分首次公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为 19,420.00万元。 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：报告期内，该项目尚处于产能爬坡阶段，刚性成本较高，未能发挥自动化大规模生产优势。注3：2024年3月27日，“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”已结项（详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》公告编号：2024-015）。
附表2：
2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 75,297.30 | 本年度投入募集资金总额 | 16,013.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 66,291.71 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项 | 已变更 | 募集资金承 | 调整后投 | 截至期末 | 本年度投 | 截至期末 | 截至期末 | 截至期末 | 项目达到 | 本年度 | 是否达 | 项目 |
| 目 | 项目，含部分变更（如有） | 诺投资总额 | 资总额 | 承诺投入 金额(1) （注1） | 入金额 | 累计投入 金额(2) | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 实现的效益 | 到预计效益 | 可行性 是否发生重大变化 |
| 汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项（一期） | 26,224.58 | 26,224.58 | 26,224.58 | 4,504.04 | 24,999.71 | -1,224.87 | 95.33 | 2023年10月 | -268.81 | 否（注2） | 否 | |
| 轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 | 13,880.57 | 13,880.57 | 13,880.57 | 1,155.01 | 5,750.96 | -8,129.61 | 41.43 | 2023年末 | 不适用 | 不适用 | 是（注3） | |
| 年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期） | 35,192.15 | 35,192.15 | 35,192.15 | 10,354.88 | 35,541.04 | 348.89 | 100.99 | 2023年末 | 不适用 | 不适用 | 否（注4） | |
| 合计 | 75,297.30 | 75,297.30 | 75,297.30 | 16,013.93 | 66,291.71 | -9,005.59 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 该项目由公司的全资子公司武汉长华长源汽车零部件有限公司（以下简称“武汉长源”）实施，由于国内中部市场的车企电动化发展较为缓慢，武汉长源的主要客户对一体压铸件的需求未能上量，而远距离市场因物流费用的制约也无法迅速打开。公司根据市场情况，对压铸生产线进行分步导入，前期导入的一条4000T压铸生产线已经调试完毕，样品顺利下线，产品合格率达到了95%以上，能够满足客户的要求。 公司已完成了新厂房建设，具备了压铸生产线导入调试的经验，加上主要设备的采购周期 | |||||||||||
| 为3-6个月，如有大量订单需求，可快速完成新压铸生产线的导入。故结合市场和订单情况，公司先期导入1条压铸生产线，待取得批量订单后，剩余3条压铸生产线将通过自有资金分批导入，原项目相关合同后期款项公司以自有资金支付。 2、年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期） 报告期末，该项目主要设备尚在调试阶段，2024年3月27日，该项目已按照相关规定及募投计划完成募集资金投入，满足结项条件，予以结项（详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》公告编号：2024-015）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见《关于非公开发行“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”变更、结项并将节余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2024-013） |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、（四） 利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至 2023年 12月 31日，募集资金尚在投入使用中，用于购买设备、支付工程及设备尾款等。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于 2023 年 10月9日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目(一期)”实施主体广东长华汽车零部件有限公司的部分非公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为10,000.00万元。 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：报告期内，该项目尚处于产能爬坡阶段，刚性成本较高，未能发挥自动化大规模生产优势。注3：报告期内，公司不存在变更该募投项目的情形。2024年3月27日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议；2024年4月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》。公司根据市场情况，同时为了提高募集资金使用效率，将“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”的投资总额由13,880.57万元调减至6,071.77万元，并予以结项，并将该项目节余的募集资金投入新项目“年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（二期）”（详见《关于非公开发行“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”变更、结项并将节余募集资金投入新项目的公告》公告编号：2024-013）。注4：2024年3月27日，“年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）”已结项（详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》公告编号：2024-015）。