华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星球石墨2024年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月24日，公司召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》。审计委员会认为，公司本次预计的2024年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。同意提交该议案至公司董事会审议。
2024年4月24日，公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议就该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：
公司2024年预计发生的日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。综上，我们一致同意公司编制的《2024年度日常关联交易预计》，并同意将该议案提交董事会进行审议。
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》，关联董事回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该项议案。该事项无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购辅助材料及委托加工服务 | 南通利泰化工设备有限公司 | 600.00 | 20.00 | 274.49 | 542.55 | 16.49 | - |
| 合计 | 600.00 | 20.00 | 274.49 | 542.55 | 16.49 | - | |
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 截至2023年12月31日实际发生关联交易金额（不含税） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购辅助材料 | 南通利泰化工设备有限公司 | 600.00 | 542.55 | - |
| 合计 | 600.00 | 542.55 | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 名称 | 南通利泰化工设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320682768269939U |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 化工机械设备制造、销售；衬四氟设备、衬塑设备、防腐管道、衬胶设备、衬橡胶设备、衬玻璃树脂鳞片设备、玻璃钢设备、密封件销售；防腐保温工程专业承包；非金属管道、贮槽制造、销售；四氟涂层制品、氟塑料制品的生产、加工、制造与销售。（以上不含危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 法定代表人 | 冯玲芳 | |||
| 注册资本 | 5,080万元 | |||
| 成立日期 | 2004年12月14日 | |||
| 注册地址 | 如皋市九华镇九华居15、26组 | |||
| 主要办公地址 | 如皋市九华镇九华居15、26组 | |||
| 股权结构 | 冯玲芳持股68.50%，钱文林持股31.50% | |||
| 实际控制人 | 冯玲芳 | |||
| 主要财务指标（万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023.12.31/2023年度 | 29,201.42 | 22,467.74 | 32,691.96 | 5,374.87 |
注：上述财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方 | 与公司的关联关系 |
| 1 | 南通利泰化工设备有限公司 | 钱文林（董事长钱淑娟之弟）持股31.50%，冯玲芳（钱文林之配偶）持股68.50%并担任执行董事兼总经理。 |
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联人采购辅助材料及委托加工服务。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
公司2024年度日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易主要是基于最大程度满足客户需求，提升客户服务能力。南通利泰化工设备有限公司所生产、销售的辅材配件种类较为齐全，且与公司之间的运输距离较短、配送较为便利。从业务连续性、采购的便利性、缩短交货周期等实际生产经营的角度考虑，公司向其采购辅助材料及委托加工服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，符合公司和全体股东利益，因此公司日常关联交易具有必要性。
（二）关联交易的公允性和合理性
日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，均以市场价为基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
星球石墨本次2024年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 范 杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日