证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-034转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订并增加部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订并增加部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 变更公司注册资本的情况
1、2023年1月17日，公司召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数由73,993,334股变更为73,943,334股，公司注册资本将由73,993,334元变更为73,943,334元。
2、2023年4月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划中的2名激励对象因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数由73,943,334股变更为73,928,334股，公司注册资本将由73,943,334元变更为73,928,334元。
3、2023年5月26日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关
于<2022年度利润分配预案>的议案》，以股权登记日2023年7月10日的公司总股本7,392.8334万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利42,878,433.72元（含税），转增29,571,334股，本次分配后总股本为103,499,668股。鉴于本次权益分派已实施完毕，公司新增股份29,571,334股，公司总股本由73,928,334股变更为103,499,668股，公司注册资本将由73,928,334元变更为103,499,668元。
4、2023年7月11日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合条件的2名激励对象授予预留第一类限制性股票441,000股，上述股权激励归属新增股份441,000股于2023年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次变更后，公司总股本由103,499,668股增加至103,940,668股，公司注册资本由人民币103,499,668元变更为人民币103,940,668元。
5、2023年8月29日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，同意按规定为符合条件的90名激励对象办理501,900股第二类限制性股票归属相关事宜。上述股权激励归属新增股份501,900股于2023年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次变更后，公司总股本总数由103,940,668股增加至104,442,568股，公司注册资本由人民币103,940,668元变更为人民币104,442,568元。
二、 修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币7,399.3334 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,444.2568万元。 |
| 2 | 第二十条 公司的股份总数为7,399.3334万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为10,444.2568万股，均为普通股。 |
| 3 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 …… 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： …… （三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在30%以上或股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 …… 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： …… （三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有法律、行政法规、部门规章或本章程规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 |
| 4 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律法规、部门规章、上海证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 5 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 7 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、本章程和公司独立董事制度的有关规定执行。 | 第一百〇五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、本章程和公司独立董事制度的有关规定执行。 |
| 8 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员不包括在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 9 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理两名、财务总监一名、董事会秘书一名。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理一名、财务总监一名、董事会秘书一名。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 11 | 新增 | 第一百二十八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 12 | 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 删除 |
| 13 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 14 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 15 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （八）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 …… （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 …… （九）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （八）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 …… (3)独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 (4)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… |
本次修订将根据修订情况相应修订《公司章程》相关的目录页码。该等调整不涉及条款内容的实质变更，修订后的《南通星球石墨股份有限公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
三、 修订公司部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订并增加部分管理制度，具体情况如下：
| 序号 | 修订/增加制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 3 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 否 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
| 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
| 7 | 《董事会秘书工作制度》 | 否 |
| 8 | 《募集资金使用管理办法》 | 是 |
| 9 | 《关联交易管理办法》 | 是 |
| 10 | 《投资者关系管理办法》 | 否 |
| 11 | 《控股子公司管理制度》 | 否 |
| 12 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 否 |
修订后的部分管理制度全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会2024年4月26日