证券代码：603499
| 证券代码：603499 | 证券简称：翔港科技 | 公告编号：2024-038 |
上海翔港包装科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年4月14日以微信形式发出，会议于2024年4月24日以现场会议的方式召开。本次会议由董事长董建军先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（包含3名独立董事），公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
2023年，公司董事会严格按照法律法规性文件及《公司章程》、《上海翔港包装科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》作出了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。
《2023年度董事会工作报告》、《董事会关于独立董事独立性的评估意见》具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http:
//www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告与2024年度财务预算报告》报告期内，公司实现营业收入69,408.56万元，同比增长4.68%；实现归属于上市公司股东的净利润768.56万元，同比下降43.75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润187.93万元，同比下降66.31%。报告期末，公司总资产为117,489.28万元，比上年同期末减少1.44%；归属于上市公司股东的所有者权益为60,031.43万元，比上年同期末减少0.03%；本期基本每股收益0.04元，较去年同期减少42.86%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年年度报告及报告摘要》
公司《2023年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议事前认可并提交董事会审议。审计委员会认为：公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同意将该议案提交公司董事会审议。
经审议，董事会认为：公司编制和审核《2023年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2023年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度利润分配预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定及《公司章程》规定的利润分配政策，结合公司经营情况、未来发展战略，董事会拟定2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。本
年度不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
公司《2023年度内部控制自我评价报告》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议事前认可并提交董事会审议。审计委员会认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意将该议案提交公司董事会审议。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》
根据公司《审计委员会议事规则》的规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并经第三届董事会审计委员会第九次会议事前认可并提交董事会审议。
经审议，董事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规则的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提减值准备，本次计提减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意公司2023年资产计提减值准备人民币2,717,206.45元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案》本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会认为：2023年公司董事薪酬、2024年董事薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司在薪酬发放过程中严格按照相关考核制度执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
9.1 非独立董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。董事董建军先生、董婷婷女士、曹峻女士、宋莉娜女士回避表决。
9.2 独立董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵平先生、彭娟女士、陈少军先生回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案》 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会认为：
2023年公司高级管理人员的薪酬、2024年高级管理人员薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司在薪酬发放过程中严格按照相关考核制度执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议事前认可并提交董事会审议。
审计委员会认为：普华永道中天作为公司2023年度的年报审计机构，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，切实履行了审计机构应尽的职责，审计行为规范有序，公允表达意见，保持了独立性，出具的审计报告客观、完整、清晰。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议事前认可并提交董事会审议。审计委员会对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况进行了充分的了解，经审慎核查并进行专业判断，一致认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提请公司董事会审议。经审议，董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层，根据审计工作量及公允合理的定价原则，确定其年度审计费用并签署相关协议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据公司独立董事提交的独立性自查报告，董事会认为：独立董事赵平先生、
彭娟女士、陈少军先生未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合相关法律法规对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期分红方案的议案》为了更好地回报投资者，分享公司经营成果，提振投资者的持股信心，根据法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向股东大会申请授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期现金分红方案。授权内容具体如下：
1、 2024年中期现金分红时间：2024年半年度报告披露后至2024年第三季度报告披露前。
2、 中期现金分红的条件：（1）符合证监会《现金分红指引》等相关制度对于上市公司利润分配的要求；（2）公司累计未分配利润为正、当期盈利；（3）经营活动产生的现金流量净额为正。前述条件同时满足时即可进行中期现金分红。
3、 中期现金分红的金额上限：以当时公司总股本为基数，中期分红的金额不超过当期归属于公司股东的净利润的60%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>部分条款的议案》自2023年3月31日至2024年4月12日，公司可转债累计转股14,985,407股，公司总股本由201,153,443股增加至216,138,850股；注册资本由20,115.3443万元增加至21,613.8850万元。
根据《上市公司章程指引(2023年修订)》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作(2023年12月修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订并办理工商登记备案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2024年5月16日（星期四）召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《2024年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司编制和审核《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2024年第一季度报告》已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年4月26日