武汉明德生物科技股份有限公司
2023年董事会工作报告2023年度，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，带领公司全体员工兢兢业业、砥砺前行，认真落实年初制定的工作任务，扎实开展各项工作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司2023年整体经营情况
（一）2023年度公司经营管理情况
1、财务状况
单位：万元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 同比变动 |
总资产
| 总资产 | 738,659.99 | 919,465.57 | -19.66% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 602,588.97 | 650,001.20 | -7.29% |
本报告期末，公司总资产738,659.99万元，比2022年末减少了19.66%。本报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益602, 588.97万元，比2022年末减少了7.29%。
2、营业收入方面
单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比变动 |
| 体外诊断产品和解决方案 | 39,337.92 | 997,138.86 | -96.05% |
第三方医学检验
| 第三方医学检验 | 29,795.75 | 42,172.36 | -29.35% |
代理业务
| 代理业务 | 5,820.01 | 13,716.56 | -57.57% |
报告期，公司实现营业收入74,953.68万元，比上年同期下降92.88%。
3、利润方面
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比变动 |
毛利率
| 毛利率 | 54.28% | 66.85% | -12.57% |
归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,492.59 | 420,849.69 | -98.22% |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 1.14% | 87.36% | -86.22% |
每股收益（元/股）
| 每股收益（元/股） | 0.33 | 18.46 | -98.21% |
2023年度，公司毛利率为54.28%，比上年度减少了12.57%。2023年度，归属于母公司所有者的净利润7,492.59万元，比上年度减少了
98.22%。
（二）2023年度公司总体经营管理情况回顾
报告期内，公司实现营业收入74,953.68万元，较上年同期下降92.88%；实现利润总额13,988.95万元，较上年同期下降97.24%；实现归属于上市公司股东的净利润7,492.59万元，较上年同期下降98.22%。公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润大幅下降以及扣除非经常性损益后的净利润亏损的主要原因系：（1）新冠检测相关产品市场需求大幅下降导致公司营业收入大幅下降，进而导致公司净利润大幅下滑；（2）终端客户回款困难，信用风险增加，对部分高风险客户计提坏账准备；（3）过去三年产能持续扩张后导致公司固定资产金额较大，从而导致折旧费用较高。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定运作，不断完善公司内部控制体系和相关制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
公司治理结构分工明确，董事会、股东大会、监事会、经理层各司其责，相互协调配合，对公司进行有效的管理，使得公司取得了快速的发展。同时，董事
会严格按照监管机构的有关规定，严格按照法人治理的相关要求，本着审慎原则对相关事项进行了逐项审议，并认真执行了股东大会决议的各个事项。
三、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2023年4月20日 | 第四届董事会第三次会议 | 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《2022年年度报告全文及摘要》 4、《关于2022年内部控制自我评价报告》 5、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 6、《关于修订<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》 7、《关于2022年度利润分配方案的议案》 8、《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》 9、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 10、《关于2023年度对外担保额度预计的议案》 11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 13、《关于2023年日常关联交易预计的议案》 14、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 15、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 2023年4月26日 | 第四届董事会第四次会议 | 1、《2023年第一季度报告》 |
| 3 | 2023年6月20日 | 第四届董事会第五次会议 | 1、《关于参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2023年8月10日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 5 | 2023年8月30日 | 第四届董事会第七次会议 | 1、《2023年半年度报告全文及摘要》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用 |
| 情况的专项报告》 | |||
| 6 | 2023年9月22日 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》 2、《关于改选公司审计委员会委员的议案》 |
| 7 | 2023年10月30日 | 第四届董事会第九次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 8 | 2023年12月11日 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于调整首次公开发行股票募投项目实施进度的议案》 3、《关于调整非公开发行股票募投项目实施进度的议案》 4、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 5、《关于审议或修订公司内部制度的议案》 6、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
四、公司股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司股东大会共筹备召开了2次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2023年5月12日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、《2022年年度报告全文及摘要》 4、《关于修订<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》 5、《关于2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》 7、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 8、《关于2023年度对外担保额度预计的议案》9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 10、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 11、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 2 | 2023年12月27日 | 2023年第一次临时股东大 | 1、《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 会 | 2、《关于调整首次公开发行股票募投项目实施进度的议案》 3、《关于调整非公开发行股票募投项目实施进度的议案》 4、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 5、《关于审议或修订公司内部制度的议案》 5.01《独立董事工作细则》 5.02《独立董事专门会议工作规则》 5.03《董事会议事规则》 5.04《募集资金管理制度》 5.05《股东大会议事规则》 5.06《关联交易管理制度》 5.07《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》 5.08《委托理财制度》 5.09《财务资助管理制度》 |
五、公司董事会各专门委员会的运行情况
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会认真履行监督、检查的职责，详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督。报告期内，审计委员会共召开5次会议，各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023年4月16日 | 第四届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 对公司计提2022年度减值准备进行审议 |
| 2 | 2023年4月19日 | 第四届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 对公司2022年年度报告、内部控制自我评价报告、续聘2023年度审计机构、募集资金存放与使用情况专项报告及公司审计部提交的审计工作报告进行了审议 |
| 3 | 2023年4月25日 | 第四届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年第一季度报告、公司审计部提交的审计工作报告进行了审议 |
| 4 | 2023年8月29日 | 第四届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 对公司2023年半年度报告、公司审计部提交的审计工作报告进行了审议 |
| 5 | 2023年10月30日 | 第四届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 对公司2023年第三季度报告、公司审计部提交的审计工作报告进行了审议 |
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，各次会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023年3月29日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 对公司2023年董事、监事、高级管理人员的薪酬等情况进行审议 |
3、董事会战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，为公司发展战略的制订实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。报告期内，战略委员会共召开1次会议，会议审议通过了如下议案：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023年5月10日 | 第四届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 对公司发展战略、重大投资方向等议题进行积极研讨 |
六、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
独立董事施先旺先生、谢进城先生、全怡女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
七、公司近三年利润分配情况
1、2021年半年度分配方案：2021年8月27日，公司召开2021年第一次临
时股东大会，审议通过《关于2021年半年度利润分配预案的议案》：以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、2021年年度分配方案：2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》：以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利30.00元（含税），以资本公积金每10股转增4.9股，不送红股。
3、2022年半年度分配方案：2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于2022年半年度利润分配方案的议案》：以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
4、2022年年度分配方案：2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》：以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利37.00元（含税），以资本公积金每10股转增4.9股，不送红股。
八、公司2024年重点经营计划
公司将立足于病原体诊断、心脑血管疾病诊断、感染性疾病诊断等已占据竞争优势地位的领域，不断丰富和优化分子诊断、POCT、化学发光、血气诊断技术平台和产品管线，扩大在其他疾病诊断领域的市场份额，全面提升医疗信息化、第三方医学检验综合服务能力，为医生和患者不断提供即时、精准的产品综合解决方案，努力实现以下主要业务发展目标：
1、提升产品技术，丰富产品和服务的类型，提供更全面的体外诊断产品综合解决方案
（1）优化免疫诊断产品线，满足多种应用领域需求
公司将以核心优势产品为基础，通过差异化创新积极研发新的产品，加快肿瘤筛查系列、优生优育系列、甲状腺功能系列、激素类系列等POCT免疫层析、免疫荧光以及化学发光试剂的上市和推广，进一步提升诊断设备的自动化程度和诊断试剂的品控能力，快速丰富现有产品线，加大推广高通量和测速全自动化的
小型化化学发光设备和免疫荧光检测设备，构建多重免疫检测平台和更高灵敏度免疫检测平台，不断满足医学发展对于检测速度、检测通量和检测项目的需求，加强和巩固公司通过“智能化、高通量”POCT检测仪器所积累的客户群，满足不同应用领域对检验产品的需求，增强公司市场影响力。
（2）扩大分子生态产品，延伸诊断技术平台
公司背靠性能优异的核酸检测产品，核酸检测系统装机量和使用量大幅增长，借此契机，公司加快呼吸道、生殖道、血筛病原体等涵盖最常见疾病病原体试剂研发和产品注册进度，继续推出更全自动化的核酸检测系统和差异化领先产品POCT分子检测设备，扩大分子生态产品线，保持公司创新分子产品高速发展；另一方面，公司将延伸分子诊断技术平台，加大纳米孔测序平台、恒温扩增平台的研发投入，推出更加具备应用优势场景、更具性价比、更方便操作、更快速精准的测序仪器和检测系统，巩固公司竞争优势。
（3）突破更多细分领域平台技术，实现高精尖领域进口替代
公司实行差异化创新产品策略，除了在IVD市场份额较大的免疫和分子产品线继续加强产品创新的力度，公司亦在目前国内进口产品占比90%以上的小而美细分领域进行布局。公司目前已在电化学技术平台取得突破，拥有国内获批卡包一体式湿式血气分析仪PT1000，产品相较三大进口竞品在参数上具备领先性，效率更高、操作更简便、应用场景更广，医院试用反馈良好，未来公司将继续加大市场推广力度；同时公司已获批凝血检测仪器和试剂，并将预期推出可应用于急诊、ICU、手术室、口服抗凝药物监测需求的凝血检测产品。综上，通过不断研发推出创新性新品，公司技术实力和品牌实力得以不断强化。
2、打造医疗信息化软硬件一体化平台，积累先发优势，引领行业发展
作为危重症医疗信息化建设引领者，公司推出“软件开发+硬件销售+认证咨询”的急危重症信息化解决方案，通过优化院前、院中及院后救治流程，实现患者急救全流程闭环管理，并通过信息化流程破解多科室之间协作效率低下难题，打通救治绿道；通过定位手环、无线蓝牙、子母钟等电子化设备实现数据填报智能化，解放医务人员，提高救治效率进而提高数据填报效率。急危重症区域协同平台可以突破时空限制，形成区域实时联动，利用救护车车端的床旁体外诊断设备和明德智能大数据后台分析，提示最近的有救治能力的医院，确保患者可以及
时得到救治，缩短救治时间，以达到提升急诊救治效率的目的。为响应产业发展趋势需求，公司重点打造医疗信息化软硬件一体化平台，加大各类别产品协同力度，推出更多一体化方案，公司急危重症信息化解决方案主要包括信息化软件产品、配套硬件和认证咨询服务。信息化软件产品主要包括提供胸痛中心、卒中中心、创伤中心、上消化道出血中心、ICU及区域急救协同平台等信息系统；配套硬件主要提供搭配信息系统使用的PDA、电子手环、移动心电图机、体外诊断仪器等；认证咨询服务主要包括为不同等级医院在各急救中心（胸痛中心、卒中中心、创伤中心）建设中涉及到的救治流程、资源配置、会议组织、数据管理、标识标牌、网络医院建设等方面提供咨询服务，协助医院规划建设的时间进度和资源安排，并对建设过程中遇到的问题提供建议和解决方案。
另外，在医院胸痛及卒中等中心建成后的运营管理上，公司亦不断探索，组建专业化运营团队，推出急危重症中心认证咨询服务，协助合作医院完成胸痛及卒中中心的信息化认证工作，通过信息化建设咨询以及数据运营服务，持续改进医院急危重症中心服务质量，提升救治能力。公司目前采用招投标模式进行急危重症信息化产品的销售，公司已研发SaaS化的急危重症信息化平台，未来将通过搭配更低的销售价格快速抢占市场，形成区域医疗机构客户连锁网络，探索“SaaS平台+试剂供应”的“一次成交、持续引流”模式，并形成公司智慧诊断平台，为延伸院外即时精准产品及智慧诊断和其他健康管理服务打下基础。公司坚定看好数字医疗，扎根急危重症信息化救治领域，力求为医院、患者以及政府提供更优质的医疗信息化解决方案服务，积累先发优势，引领行业发展。
3、加大投资并购力度，努力寻求第二增长曲线
公司正处于快速发展时期，公司已经与行业内领先的投资机构君联资本管理股份有限公司合资成立明熙创业投资管理（武汉）有限公司，致力于围绕创新医疗进行投资并购，未来公司将继续积极推进与业内优秀的基金管理人、投资机构合作成立围绕公司业务多元发展的产业基金，以支持公司外延式发展。同时，公司将积极通过投资和收并购等方式进入创新医疗器械、人工智能、创新消费医疗等尖端技术领域。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2024年4月26日