信息披露文件
福建东百集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东百集团股份有限公司 (以下简称：公司) 第七届董事会第十次会议通知于 2012 年 10 月 31 日以
电子邮件方式发出，本次会议以传真方式于 2012 年 11 月 9 日在公司本部召开。本次董事会由公司副董事长
魏立平先生主持，应参会董事五人，实参会董事五人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
一、经会议审议通过如下议案：
1、《关于公司董事会增补董事、独立董事的议案》
公司董事长毕德才先生因身体原因，辞去本公司董事长、董事和董事会战略委员会委员职务；徐海涛先
生和崔正旭先生均因自身原因，辞去本公司董事和董事会下设专门委员会委员职务。经第七届董事会推荐，
公司董事会提名委员会提名，同意推荐彭瑞涛女士、宋克均先生、刘夷先生为公司第七届董事会董事候选人，
顾琍琍女士为第七届董事会独立董事候选人。各位董事、独立董事候选人简历附后（排名不分先后），表决
结果如下：
序号 候选人姓名 担任职务 同意（票） 反对（票） 弃权（票）
1 彭瑞涛 董 事 5 0
2 宋克均 董 事 5 0
3 刘夷 董 事 5 0
4 顾琍琍 独立董事 5 0
2、《关于修订公司章程的议案》
为加强上市公司治理、建立全面的企业内控体系，现将《公司章程》相应条款做如下变更（增修部分以
黑体列示）。
（1）原公司章程第四章第一节第三十八条修订如下：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事及高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，
立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会
批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
-1-
信息披露文件
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻
结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东
的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所
持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后
三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对
负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
（2）原公司章程第四章第一节第四十三条修订如下：
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的网络投票系统，通过股东
大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开
股东大会，采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：（一）公司发行股票、可转换公司
债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）重大资产重组；（三）公司以超过当次募集
资金金额 10％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）股权激励计划；（五）公司股东以其持有
的上市公司股权偿还其所欠本公司债务；（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）
根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求应提供网络投票方式的事项。
（3）原公司章程第五章第二节第一百一十四条修订如下：
第一百一十四条 上市公司发生的交易，包括但不限于对外投资、购买出售资产、提供财务资助、租入
或租出资产、委托管理等事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
-2-
信息披露文件
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
对于上述交易事项未达到提交股东大会审议标准的，公司应组织企业内部相关部门或外部的中介机构对
项目进行研究分析，提供可供决策的可行性报告，报董事会批准后实施。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票、弃权 0 票。
上述第 1、2 项议案尚需提交股东大会审议。
3、《关于调整公司管理层授权权限的议案》
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于增加公司管理层部分授权权限的议案》，为完善上市公司
治理，加强公司内控管理，现对公司管理层授权权限重新调整如下：
在董事会授权权限内，经公司总裁例会讨论决定，公司总裁在公司资金、资产运用等事项的权限如下：
（1）根据公司经营需要有权决定年度累计不超过人民币 2000 万元的现有门店更新改造及工程装修事项；
（2）根据公司经营需要有权决定年度累计不超过人民币
