武汉明德生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
(谢进城)
尊敬的各位股东及股东代表:
本人作为武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求,本着客观公正、独立的原则,忠实、勤勉履行职责,积极出席相关会议,认真审议会议议案,充分发挥独立董事及各专门委员会的作用,维护公司及全体股东的利益。现将 2023年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、基本情况
(一)工作履历、专业背景及兼职情况
谢进城:经济学研究生学历。2001年至2021年,任中南财经政法大学教授;2004年5月至2017年2月,任中南财经政法大学继续教育学院院长;2019年5月至今,任武汉学院会计学院院长;2016年至2020年任黄石东贝电器股份有限公司独立董事;2023年6月至今,任湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事;2021年11月26日至今,任公司独立董事。
(二)独立性情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性,并按照监管规则进行了独立性自查,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
报告期内,公司召开了8次董事会、2次股东大会,本人积极参加公司召的董事会和股东大会,未出现连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序,合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审
阅和积极讨论后,均投了赞成票,没有提出异议,也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下:
1、董事会会议
公司2023年度共召开了8次董事会会议,作为独立董事出席会议情况如下:
姓名 | 本年召开董事会会议次数 | 本年应参加董事会会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 |
谢进城 | 8 | 8 | 8 | 0 |
2、股东大会
公司2023年度共召开了2次股东大会,作为独立董事出席会议情况如下:
姓名 | 本年召开股东大会会议次数 | 本年应参加股东大会会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 |
谢进城 | 2 | 2 | 2 | 0 |
(二)出席专门委员会、独立董事专门会议的情况
报告期内,公司召开了5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会。在董事会专门委员会上,本人认真审议各项议案,提出专业意见。本人出席各会议情况如下:
姓名 | 专门委员会名称 | 本年应参加次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 |
谢进城 | 审计委员会 | 5 | 5 | 0 |
薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 |
1、审计委员会
报告期内,董事会审计委员会召开了5次会议,本人均亲自出席,认真履行监督、检查的职责,详细了解公司财务状况和经营情况,对公司计提减值准备、财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督。
2、薪酬与考核委员会
报告期内,本人作为薪酬与考核委员召集人,董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议,本人亲自出席。会议对2023年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行审议。
3、独立董事专门会议情况
报告期内并未召开独立董事专门会议,根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,结合公司《独立董事工作细则》,独立董事专门会议相关工作将在2024 年开展。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内,本人认真履行独立董事职责,利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机,对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解,听取公司有关部门及人员的汇报,提出了专业的建议和意见,促进了董事会决策的科学性和客观性。日常工作中,本人通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行深入沟通,主动了解公司治理情况,共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势,关注新闻媒体对于公司的报道以及外部环境、市场变化对公司的影响。
四、保护投资者权益方面所做的工作与年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议,审议《关于2023年日常关联交易预计的议案》;公司于2023年6月20日,召开第四届董事会第五次会议,审议《关于参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》;公司于2023年9月22日,召开第四届董事会第八次会议,审议《关于控股子公司参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》。本人作为独立董事,经过认真审阅公司提交的相关议案资料,发表了同意的相关意见。
报告期内,公司不存在利益输送行为,没有损害公司和股东的利益。
(二)定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评
价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。报告均由审计委员会事前审议,并经董事会、监事会审议通过,其中,《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议程序合法合规,披露的财务数据详实,真实地反映了公司的实际情况。
(三)聘用审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议,于2023年5月12日召开2022年年度股东大会,审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》。本人作为独立董事,经过认真审阅公司提交的相关议案资料,发表了同意的相关意见。
截至目前,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已完成公司 2023 年度财务、内控审计工作,并出具了相关正式报告。
(四)利润分配
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议,于2023年5月12日召开2022年年度股东大会,审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》。本人作为独立董事,经过认真审阅公司提交的相关议案资料,发表同意的相关意见。
(五)募集资金
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第三次会议,于2023年5月12日召开2022年年度股东大会,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人作为独立董事,经过认真审阅公司提交的相关议案资料,发表同意的相关意见。
五、总体评价和建议
2023年度,本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等规定,认真履行忠实和勤勉义务,独立、专业、客观地履行职责,充分发挥专业作用,在公司各项重大决策过程中,据实发表意见,不断提升董事会科学决策水平。同时,对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督,切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
2024年度,本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则,忠实、勤勉地履行职责,用自身的专业能力和实践经验,积极为公司的发展和规范运作出谋划策,维护公司整体利益和全体股东合法权益,促进公司持续健康发展。
武汉明德生物科技股份有限公司
独立董事:谢进城2024年4月26日