合兴汽车电子股份有限公司2023年年度独立董事述职报告
（张洁）本人作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，履职期间，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张洁，男，1972年出生，中国国籍，博士研究生学历，副教授。曾任中山迪威机械制造有限公司副总经理，华中科技大学温州先进制造技术研究院常务副院长，浙江工贸职业技术学院教师，福达合金材料股份有限公司独立董事，现任温州职业技术学院教师，兼任温州职业技术学院智能制造应用技术中心主任、大明电子股份有限公司独立董事。现任公司合兴汽车电子股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务。本人已向公司董事会提交《独立董事独立性自查情况报告》，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件中关于独立董事独立性的要求。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司召开股东大会3次，董事会5次，本人作为独立董事出席
会议情况具体如下：
| 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 3 |
（二） 出席专门委员会情况
作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
2023 年本人对董事会及专门委员会所审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情况。
（三） 行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，出席会议前，能够详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；会议中，独立、客观、审慎地行使表决权。作为公司独立董事，本人与公司管理层保持充分沟通，及时了解公司经营状况，密切关注重大事项进展，报告期内，本人就公司聘任高管、利润分配、关联交易、计提资产减值准备、会计政策变更、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、发行可转换债券等重要事项发表了同意的独立意见。
在编制定期报告过程中，本人作为审计委员会委员积极与公司内审部和会计师事务所沟通，密切关注审计进程和重点审计事项，督促他们高质量完成年度审计工作。
本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了本人在行业方面的特长，为公司的经营管理提供了精准、实用的指导和建议，为公司提高治理水平、高质量发展起到积极促进作用。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员参加了公司会计师事务所2023年度审计时间安排沟通会议、2022年度财务报表审阅沟通会，根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就年报审计计划、审计方法、重点审计事项、财务报告信息，以及审计意见等事项进行了深入探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护审计结果的客观、公正。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、参加业绩说明会、关注公司e互动答复等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。
（六） 现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过现场、培训、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，深入了解公司生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项进展。公司2023年度共召开5次董事会、3次股东大会，本人会前均与公司董事会秘书进行沟通，详细了解相关议案，本人作为会计专业人士，重点关注公司利润分配、关联交易、计提资产减值准备、会计政策变更、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、发行可转换债券等重要事项，运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
（七） 公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。日常工作中，公司能够及时、完整、详尽地为独立董事提供履职所需的相关材料，为独立董事科学决策提供支撑保障。积极组织独立董事参加相关培训，有助于提
升独立董事的知识储备和职业素养。公司管理层保持与独立董事定期沟通，认真听取并采纳独立董事提出的建议，不断提升公司治理水平，促进公司高质量发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，2023 年度重点关注事项如下：
（一） 关联交易情况
公司于2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、2023年4月21日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本人对上述关联交易事项进行了事前审核认可并发表了同意的独立意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查并发表了专项意见：报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保；控股股东与其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（三） 利润分配情况
公司于2023年3月30日召开的第二届董事会第十四次次会议、2023年4月21日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于2022年度利润分配预案的
议案》，并于2023年3月31日、2023年5月24日，分别在上海证券交易所网站披露了《合兴汽车电子股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》、《合兴汽车电子股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。此次利润分配方案已于2023年5月31日实施完成。
本人认为本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。本人对2022年度利润分配方案发表了同意的独立意见。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、财务会计报告及定期报告披露情况
公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告，分别于2023年3月31日、2023年4月28日、2023年8月29日、2023年10月27日在上海证券交易所网站披露了公司《2022年年度报告》及其摘要，《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、内部控制评价报告
公司于2023年3月30日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度符合我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人对公司编制的内部控制评价报告发表了同意的独立意见。
（五） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、2023年4月
21日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为上会会计师事务所是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。本人对本次续聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
（六） 聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关内容。本人作为提名委员会主任委员提前审查了上述高级管理人员的教育背景、任职经历和专业能力等相关资料，本人认为上述人员具备履行相关职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，董事会关于上述高级管理人员提名、聘任的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本人对上述聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
（七） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划
1、 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内公司独立董事在公司领取固定董事报酬，公司非独立董事、高级管理人员均不在公司领取专门的职务报酬。其中，在公司兼任其他岗位职务的董事、高级管理人员，根据公司相关薪酬制度、标准和管理办法，按管理权限、岗位工作，由公司发放薪酬，包括基本年薪、绩效薪酬等；经核查，报告期内公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。本人认为公司目前的薪酬及绩效考核机制，可以有效地激励董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
2、变更股权激励计划
公司于2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、2023年4月27日召开的第二届董事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为本次终止实施2022年限制性股票激励计划及上述回购注销事项，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，公司在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。本人作为公司的独立董事，勤勉尽责、恪尽职守、独立履职，充分发挥了本人在行业方面的特长，对公司重要事项决策进行审慎评估，客观、公正、独立地发表意见，有效提升了董事会的决策水平，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张洁2024年4月25日