证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2024-043
中国巨石股份有限公司关于修订《总经理工作细则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，结合中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，需对《中国巨石股份有限公司总经理工作细则》部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。 |
| 第五条 总经理、财务负责人、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，公司董事会聘任或者解聘。公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第五条 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，公司董事会聘任或者解聘。公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第十条 总经理按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，具体职权如下： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并定期向董事会报告执行情况； （三）拟定公司的内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章，并负责落实与执行； （六）拟定公司年度经营方针目标、投资方案及技术改造方案，报董事会批准后执行； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等总经理有权提名之高级管理人员； （八）聘任或者解聘除应由董事会 | 第十条 总经理按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，具体职权如下： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并定期向董事会报告执行情况； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）拟订公司技术改造方案，报董事会批准后执行； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （九）董事会根据公司内部制度授予的其他职权。 |
| 聘任或解聘以外的公司管理人员； （九）董事会书面授予的其他职权。 | |
| 新增 | 第十一条 根据公司日常生产经营需要，董事会决定授权总经理行使以下职权： 1、所有新建固定资产投资、新公司设立、兼并收购、资产重组等投资行为由总经理审核后上报董事会。小型技术改造项目（3,000万元以下）上报公司总经理办公会，大额技术改造项目（3,000万以上）由公司办公会审核并上报董事会审议。 2、总经理负责审核每个会计年度1,000万元以下的坏帐冲销，超过1,000万元的坏帐冲销报公司董事会。 3、总经理负责审核公司及控股子公司年度生产经营计划、年度预算方案、对外担保和对外借款计划、年度外汇掉期等其他金融衍生品方案，并上报董事会审议。 4、签署单项金额人民币5,000万元以下的日常性产品采购协议(单个企业)。 5、签署经股东大会或董事会审议通过后的与公司现有股东或其关联方进行的关联交易合同。 6、向董事会上报公司向任何人贷款（在日常业务包括接受存款的银行或其他机构存款的情况除外）、或者向任何人授信（但在日常经营中向公司的客户授信除外）。 7、审批公司账面净值1,000万元以下资产（包括但不限于生产经营的土地、房产、机器设备等无形资产和固定资产）出售、转让、出租、许可等方式的处置，年度资产处置账面净值总金额超过1,000万元报董事会审议。 8、审批公司年度累计报废资产净值在3,000万元以下的报废事项，报废资产净值超过上述净额按照相关规定报总经理办公会或董事会审批。 9、审批金额在1,000万元以下的涉诉程序的提起或和解，1,000万元以上 |
| 的由总经理办公会审核并上报董事会审议。 10、审批经董事会审议通过后的年度捐赠计划的具体实施。 总经理在上述授权范围内批准公司下属全资或控股子公司的相应事项，全资、控股子公司负责人对外投资权和资产处置权不得高于股份公司总经理权限。 | |
| 第十一条 总经理的日常管理职责包括但不限于： （一）及时了解国家有关政策、法律、法规的变化情况，紧跟市场，掌握信息； （二）审查公司上报董事会的各项预案及报告，包括：公司有关投资及技改方案、中长期发展规划、年度经营方针目标、年度预算和决算、授权议案、考核方案等； （三）审批公司有关文件，并根据情况予以具体指示； （四）检查公司季度、年度预算执行情况； （五）检查并向董事会、监事会报告公司中期财务报表情况； （六）检查并向董事会、监事会报告公司年末财务决算情况； （七）检查公司年末方针目标及预算执行情况； （八）掌握公司各部门负责人及分公司、控股子公司总经理每月工作、活动安排情况； （九）准确、全面把握公司各单位的生产运营及经营活动情况，负责对经济责任制的落实、考核与奖惩； （十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十一）检查公司、分公司、控股子公司资产经营、资金流水情况； （十二）检查公司、分公司、控股子公司主要产品销售及资金回收情况； （十三）检查公司、分公司、控股子公司主要原材料实际采购价格与预算价格之间差异情况； | 第十二条 总经理作为公司日常管理工作负责人，具体职责包括但不限于： （一）及时了解国家有关政策、法律、法规的变化情况，紧跟市场，掌握信息； （二）审查公司上报董事会的各项预案及报告，包括：公司有关投资及技改方案、中长期发展规划、年度经营方针目标、年度预算和决算、授权议案、考核方案等； （三）审批公司日常经营管理有关文件，并根据情况予以具体指示； （四）检查公司季度、年度预算执行情况； （五）检查并向董事会、监事会报告公司中期财务报表情况； （六）检查并向董事会、监事会报告公司年末财务决算情况； （七）检查公司年末经营方针、目标及预算的执行情况； （八）掌握公司各部门负责人及分公司、控股子公司总经理每月工作、活动安排情况； （九）准确、全面把握公司各单位的生产运营及经营活动情况，负责对经济责任制的落实、考核与奖惩； （十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十一）检查公司、分公司、控股子公司资产经营、资金流水情况； （十二）检查公司、分公司、控股子公司主要产品销售及资金回收情况； （十三）检查公司、分公司、控股子公司主要原材料实际采购价格与预算价格之间差异情况； |
| （十四）检查公司、分公司、控股子公司每月经济效益情况，包括：已实现销售收入、生产成本、费用开支、营业利润等； （十五）审核公司、分公司、控股子公司的年度资产经营目标责任合同考核结果； （十六）负责领导分公司的生产经营，拟定对控股子公司的管理制度，报请董事会批准，对控股子公司拟做出的重大决策或决定及时报请公司董事会批准； （十七）负责对公司生产经营活动中有关文件、票据的阅示和审核； （十八）负责对有关重要部门及重要客户的接待与拜访； （十九）参加各类需总经理参加的会议； （二十）提议董事会召开临时会议。 | （十四）检查公司、分公司、控股子公司每月经济效益情况，包括：已实现销售收入、生产成本、费用开支、营业利润等； （十五）审核公司、分公司、控股子公司的年度资产经营目标责任合同考核结果； （十六）负责领导分公司的生产经营，对控股子公司拟做出的超出公司总经理决策权限的重大决策或决定进行审查，并及时报请公司董事会批准； （十七）负责对公司生产经营活动中有关文件、票据的阅示和审核； （十八）负责对有关重要部门及重要客户的接待与拜访； （十九）参加各类需总经理参加的会议； （二十）提议董事会召开临时会议。 |
| 第十二条 总经理参加董事会会议。 | 第十三条 总经理列席董事会会议。 |
| 第十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会或者职代会的意见。 | 第十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的重要规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 |
| 第十六条 参加公司办公会的人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、部门经理等；办公会讨论内容涉及公司基本管理制度、机构设置和重大投资方案等事项时，邀请董事长、副董事长出席。此外，总经理可根据会议内容确定列席会议的人员。必要时可召开办公会扩大会议，有关负责人列席会议。 | 第十七条 参加公司办公会的人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、部门经理等；办公会讨论内容涉及公司基本管理制度、机构设置和重大投资方案等事项时，可以邀请董事长、副董事长列席。此外，总经理可根据会议内容确定列席会议的人员。必要时可召开办公会扩大会议，有关负责人列席会议。 |
| 第十七条 公司办公会由总经理或总经理委托的高管人员主持。 | 第十八条 公司办公会由总经理或总经理委托的高级管理人员主持。 |
| 第十八条 公司办公会实行定期召开制度，每月召开一次。如遇公司重大生产、经营问题时，视情况可召开公司办公会临时会议。 | 第十九条 公司办公会实行定期召开制度，原则上每月召开一次。如遇公司重大生产、经营问题时，视情况可召开公司办公会临时会议。 |
| 第十九条 公司办公会召开的具体议题、时间、地点应提前通知，会议文件由相关部门制作，并应于会议召开前送达参会人员。与会人员原则上不得缺席。会议的通知、组织和会议记录的整理应由专人负责，并形成会议纪要，由总经理签发。公司办公会的会议纪要分送范围为董事长、副董事长、董事会秘书及与会人员。 | 第二十条 公司办公会召开的具体议题、时间、地点应提前通知，会议文件由相关部门制作，并应于会议召开前送达参会人员。与会人员原则上不得缺席。会议的通知、组织和会议记录的整理应由专人负责，并形成会议纪要，由总经理签发。公司办公会的会议纪要抄送董事长、副董事长、董事会秘书及与会人员。 |
| 第二十条 与会人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可收回会议文件，与会人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 | 第二十一条 与会人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可收回会议文件，与会人员、董事长、副董事长、董事会秘书应对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 |
| 第二十六条 如公司董事会认为有必要，亦可要求公司总经理或办公会将有关事项提交公司董事会审议。 | 第二十七条 如公司董事会认为有必要，亦可要求公司总经理或办公会将有关事项提交公司董事会审议。如总经理或办公会认为有必要，亦可将有关事项提交公司董事会审议。 |
基于上述修订，《中国巨石股份有限公司总经理工作细则》其他条款顺序相应调整。除上述修改内容外，其他内容不变。特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年4月25日