中国巨石股份有限公司
总经理工作细则
（本工作细则经第一届董事会第八次会议审议通过，经第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第七届董事会第十二
次会议修订）第一章 总 则第一条 为规范中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司管理层切实贯彻执行董事会决议，履行公司日常经营管理机构的职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规定，制定本工作细则。
第二条 本工作细则适用于公司高级管理人员，即公司总经理及其他由董事会聘任的人员。
第二章 高级管理人员的构成与聘任
第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。
第四条 公司设总经理一名，根据实际需要设副总经理若干名。
第五条 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，公司董事会聘任或者解聘。公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。按照《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。高级管理人员任期届满未及时解聘或续聘，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行其职务。
第八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员办理辞职按照公司劳动合同管理的有关规定执行。
第三章 总经理职责及权限
第九条 总经理是公司经营管理的执行者，对公司的生产和经营实施全面的管理。总经理对董事会负责。
第十条 总经理按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，具体职权如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并定期向董事会报告执行情况；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司技术改造方案，报董事会批准后执行；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）董事会根据公司内部制度授予的其他职权。
第十一条 根据公司日常生产经营需要，董事会决定授权总经理，行使以下职权：
1、所有新建固定资产投资、新公司设立、兼并收购、资产重组等投资行为由总经理审核后上报董事会。小型技术改造项目（3,000万元以下）上报公司总经理办公会，大额技术改造项目（3,000万以上）由公司办公会审核并上报董事会审议。
2、总经理负责审核每个会计年度1,000万元以下的坏帐冲销，超过1,000万元的坏帐冲销报公司董事会。
3、总经理负责审核公司及控股子公司年度生产经营计划、年度预算方案、对外担保和对外借款计划、年度外汇掉期等其他金融衍生品方案，并上报董事会审议。
4、签署单项金额人民币5,000万元以下的日常性产品采购协议(单个企业)。
5、签署经股东大会或董事会审议通过后的与公司现有股东或其关联方进行的关联交易合同。
6、向董事会上报公司向任何人贷款（在日常业务包括接受存款的银行或其他机构存款的情况除外）、或者向任何人授信（但在日常经营中向公司的客户授信除外）。
7、审批公司账面净值1,000万元以下资产（包括但不限于生产经营的土地、房产、机器设备等无形资产和固定资产）出售、转让、出租、许可等方式的处置，年度资产处置账面净值总金额超过1,000万元报董事会审议。
8、审批公司年度累计报废资产净值在3,000万元以下的报废事项，报废资产净值超过上述净额按照相关规定报总经理办公会或董事
会审批。
9、审批金额在1,000万元以下的涉诉程序的提起或和解，1,000万元以上的由总经理办公会审核并上报董事会审议。10、审批经董事会审议通过后的年度捐赠计划的具体实施。总经理在上述授权范围内批准公司下属全资或控股子公司的相应事项，全资、控股子公司负责人对外投资权和资产处置权不得高于股份公司总经理权限。
第十二条 总经理作为公司日常管理工作负责人，具体职责包括但不限于：
（一）及时了解国家有关政策、法律、法规的变化情况，紧跟市场，掌握信息；
（二）审查公司上报董事会的各项预案及报告，包括：公司有关投资及技改方案、中长期发展规划、年度经营方针目标、年度预算和决算、授权议案、考核方案等；
（三）审批公司日常经营管理有关文件，并根据情况予以具体指示；
（四）检查公司季度、年度预算执行情况；
（五）检查并向董事会、监事会报告公司中期财务报表情况；
（六）检查并向董事会、监事会报告公司年末财务决算情况；
（七）检查公司年末经营方针、目标及预算的执行情况；
（八）掌握公司各部门负责人及分公司、控股子公司总经理每月工作、活动安排情况；
（九）准确、全面把握公司各单位的生产运营及经营活动情况，负责对经济责任制的落实、考核与奖惩；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的
聘用和解聘；
（十一）检查公司、分公司、控股子公司资产经营、资金流水情况；
（十二）检查公司、分公司、控股子公司主要产品销售及资金回收情况；
（十三）检查公司、分公司、控股子公司主要原材料实际采购价格与预算价格之间差异情况；
（十四）检查公司、分公司、控股子公司每月经济效益情况，包括：已实现销售收入、生产成本、费用开支、营业利润等；
（十五）审核公司、分公司、控股子公司的年度资产经营目标责任合同考核结果；
（十六）负责领导分公司的生产经营，对控股子公司拟做出的超出公司总经理决策权限的重大决策或决定进行审查，并及时报请公司董事会批准；
（十七）负责对公司生产经营活动中有关文件、票据的阅示和审核；
（十八）负责对有关重要部门及重要客户的接待与拜访；
（十九）参加各类需总经理参加的会议；
（二十）提议董事会召开临时会议。
第十三条 总经理列席董事会会议。
第十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的重要规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十五条 其他高级管理人员协助总经理工作，并可以根据总经理的授权行使总经理的部分或全部职权。
第四章 议事决策程序
第十六条 公司日常经营管理的重大事项由公司办公会集体讨论、统一决策。参加公司办公会的人员根据其责任及分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。
第十七条 参加公司办公会的人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、部门经理等；办公会讨论内容涉及公司基本管理制度、机构设置和重大投资方案等事项时，可以邀请董事长、副董事长列席。此外，总经理可根据会议内容确定列席会议的人员。必要时可召开办公会扩大会议，有关负责人列席会议。
第十八条 公司办公会由总经理或总经理委托的高级管理人员主持。
第十九条 公司办公会实行定期召开制度，原则上每月召开一次。如遇公司重大生产、经营问题时，视情况可召开公司办公会临时会议。
第二十条 公司办公会召开的具体议题、时间、地点应提前通知，会议文件由相关部门制作，并应于会议召开前送达参会人员。与会人员原则上不得缺席。会议的通知、组织和会议记录的整理应由专人负责，并形成会议纪要，由总经理签发。公司办公会的会议纪要抄送董事长、副董事长、董事会秘书及与会人员。
第二十一条 与会人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可收回会议文件，与会人员、董事长、副董事长、董事会秘书应对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二十二条 总经理通过公司办公会的议事机制研究决定公司的重大事项，会议议定的有关内容应按《公司章程》及本细则的相关规定履行相应的决策程序。
第二十三条 公司如有重大固定资产购置计划、技术改造计划、资产处置建议等事项，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案。必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，经公司办公会审议后，按有关规定的程序上报公司董事会予以审议批准。
第二十四条 公司如需签订与日常经营相关的重大购买、销售、服务合同或重大工程承包合同，由公司有关职能部门和项目提出单位申请，经公司办公会审议后，按有关规定的程序执行。
本款提及的交易如涉及关联交易的，按照公司关联交易决策制度执行。
公司重大业务合同经有权批准人批准后，其项下的对外付款事项由总经理审批。
第二十五条 董事会未向总经理授权的其他事项由董事会审议，董事会亦可视具体情况适时向总经理授权。
第五章 重要事项报告和督察
第二十六条 公司总经理及办公会应就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。需报告的事项包括：
（一）公司年度经营目标报告；
（二）季度、半年度、年度生产经营情况报告；
（三）固定资产投资计划、技术改造计划及资产处置建议；
（四）生产经营中出现的重大情况、重大变化、重大风险报告；
（五）发生重大人身伤亡事故及经济损失的报告；
（六）对外投资（含委托理财、委托贷款等）报告；
（七）提供担保（反担保除外）报告；
（八）债权、债务重组；
（九）关联交易；
（十）重大诉讼、仲裁事项；
（十一）提请召开董事会临时会议报告；
（十二）总经理认为有必要报告的其他事项。
第二十七条 如公司董事会认为有必要，亦可要求公司总经理或办公会将有关事项提交公司董事会审议。如总经理或办公会认为有必要，亦可将有关事项提交公司董事会审议。
第六章 附则
第二十八条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如遇国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本细则由董事会负责解释。