证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2024-015
三全食品股份有限公司关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2024年4月24日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计1,023.193万份予以注销。现将有关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异
议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
8、2022年4月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》。10、2022年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
11、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1,473.35万份调整为1,411.35万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。
12、2022年9月6日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
13、2022年9月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
14、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律意见书》。
15、2022年9月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》议案，同意调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标。
16、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由
360.00万份调整为323.80万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
17、2023年4月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
18、2023年5月22日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
19、2023年6月9日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），本次利润分配307,714,416.80元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.59元/份调整为19.24元/份。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》。
20、2023年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
21、2024年4月24日，公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计1,023.193万份予以注销。公司董事会独立董事专门会议审议通过了该事项，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）本次注销的原因
1、首次授予第一个行权期满未行权
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《三全食品股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本计划首次授予部分第一个行权期间为2023年5月23日起至2024年4月12日，截至前述行权期限届满之日，尚有413.808万份股票期权已到期未行权。
2、激励对象离职
根据相关法律法规及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司首次授予部分22名激励对象、预留授予部分3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为3人，合计22人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计110.080万份（首次授予部分涉及注销83.580万份，预留授予部分涉及注销26.500万份）。
3、公司业绩考核不达标
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度公司层面业绩考核目标如下：
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入不低于76亿元，当期行权比例根据2022年营业收入完成率（R）来确定； 其中：2022年营业收入完成率(R)＜95%时，当期股票期权不得行权； 95%≤R＜97%时，当期股票期权按50%比例予以行权； 97%≤R＜100%时，当期股票期权按80%比例予以行权； R≥100%时，当期股票期权全额予以行权。 |
| 第二个行权期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元； |
| 第三个行权期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期营业收入目标值。预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元； |
| 第二个行权期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2024）第410A014260号]《审计报告》，公司2023年的业绩考核未达到首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期的行权条件。按照激励计划相关规定，公司将对首次授予部分第二个行权期股票期权和预留授予部分第一个行权期股票期权合计499.305万份予以注销。
（二）本次注销的数量
本次注销的股票期权合计1,023.193万份，其中包括首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权合计413.808万份，22名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计110.080万份，首次授予部分第二个行权期股票期权和预留授予部分第一个行权期股票期权合计499.305万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销2021年股票期权激励计划授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司按照相关程序注销部分股票期权事项。
五、律师出具的法律意见
北京君泽君（海口）律师事务所律师认为，公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期结束未行权及首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权事项已经取得现阶段必要的
批准和授权；本次注销事项符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2024年4月26日