证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-009
青岛蔚蓝生物股份有限公司关于公司第五届董事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月15日以邮件形式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席5人。会议由公司董事长陈刚先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、审议并通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
3、审议并通过了《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
4、审议并通过《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
5、审议并通过《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年年度报告》及《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
6、审议并通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
7、审议并通过《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
8、审议并通过《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
结合公司2023年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2023年度董事薪酬具体如下：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 陈刚 | 董事长、总经理 | 147.07 |
| 贾德强 | 董事 | 30.07 |
| 乔丕远 | 董事、财务总监 | 102.07 |
| 林英庭 | 独立董事 | 6.00 |
| 王京 | 独立董事 | 4.00 |
| 黄炳亮 | 董事长（离任） | 12.00 |
| 张效成 | 董事（离任） | 10.00 |
| 洪晓明 | 独立董事（离任） | 2.00 |
| 合计 | / | 313.21 |
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2024年度董事的薪酬方案。具体如下：
不在公司担任具体管理职务的董事，只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬；担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴；独立董事只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬。独立董事的年度津贴为每年人民币6.00万元整（含税）。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员对本议案回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
结合公司2023年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2023年度高级管理人员薪酬具体如下：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 陈刚 | 董事长、总经理 | 147.07 |
| 乔丕远 | 董事、财务总监 | 102.07 |
| 姜勇 | 董事会秘书 | 48.06 |
| 徐雪梅 | 副总经理 | 36.07 |
| 合计 | / | 333.27 |
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2024年度高级管理人员的薪酬方案：公司的高管均在公司担任具体的管理职务，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，关联委员陈刚先生回避表决。
兼任高级管理人员的关联董事陈刚先生、乔丕远先生回避表决。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票
10、审议并通过《关于申请银行授信额度及提供担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-011）。
鉴于上述担保均为本公司与资产负债率为70%以下（以公司2023年经审计数据计算）的控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
11、审议并通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
12、审议并通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-013）。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
13、审议并通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
14、审议并通过《关于<公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
15、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
16、审议并通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司募集资金管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
17、审议并通过《关于制订公司<选聘会计师事务所管理办法>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
18、审议并通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2024-016）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
19、审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-017）。
董事陈刚先生、贾德强先生、乔丕远先生为公司本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决票：2票，赞成票：2票，反对票：0票，弃权票：0票。
因关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议并通过《关于部分首次公开发行募投项目延期的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于部分首次公开发行募投项目延期的公告》（公告编号：
2024-018）。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
21、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
22、审议并通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，具体时间、地点及会议议题见公司同日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》的公告（公告编号：2024-022）。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年4月26日