证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯 公告编号：2024-016
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
1、注册资本变更情况
2023年6月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。2020年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权的股票数量为151,680股，已于2024年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次变更后，公司注册资本由418,165,234元增加至418,316,914元，股份总数由418,165,234股增加至418,316,914股。
2、《公司章程》修订具体情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况，结合上述注册资本的变更情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币418,165,234元。 | 第六条 公司注册资本为人民币418,316,914元。 |
| 第二十条 公司股份总数为418,165,234股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为418,316,914股，全部为普通股。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下： …… （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%及以上时，股东大会就选举董事或监事进行表决时应当采用累积投票制。 …… | 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下： …… （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事或监事进行表决时应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 |
| 第一百条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会 | 第一百条 董事原则上应当亲自出席（“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席）董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会议，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 | 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的情形下，辞职报 |
| 修订前 | 修订后 |
| 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立风险与审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，风险与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立风险与审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，风险与审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中风险与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，风险与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇七条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇七条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 |
| 修订前 | 修订后 |
| 集和主持董事会会议。 | |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： …… （五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： …… （五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 3、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； |
| 修订前 | 修订后 |
| 方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 6、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。 | 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露； 6、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因； 7、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。经股东大会批准授权后，公司授权人员将及时办理相关工商登记变更等具体事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订及制定情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司修订及制定部分公司治理制度，具体明细如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易决策制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 股东大会累积投票制实施细则 | 修订 | 是 |
| 6 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 | 制定 | 是 |
| 9 | 战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 风险与审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 13 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 回购股份管理制度 | 修订 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。其中第1-8项尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《股东大会累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露管理制度》全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2024年4月26日