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唯捷创芯:中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 下载公告
公告日期:2024-04-26

中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”)作为唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司(以下简称“唯捷创芯”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等相关规定,对唯捷创芯2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会2022年3月1日出具的《关于同意唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]425号),公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)4,008.00万股,每股发行价格为66.60元,募集资金总额266,932.80万元,扣除发行费用(不含增值税)16,681.67万元后,实际募集资金净额为250,251.13万元。

截至2022年4月7日止,公司募集资金总额为人民币266,932.80万元,坐扣承销费人民币14,581.30万元(不含增值税)后的募集资金为人民币252,351.50万元,已由保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司于2022年4月7日汇入公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦信支行开立的账号为77040078801000001716的人民币募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司验资报告》(中兴华验字(2022)第010039号)。

(二)募集资金累计使用金额及当前余额

截至2023年12月31日,公司募集资金使用情况为:

单位:元

项目期末余额
募集资金专户收到的募集资金净额2,523,514,960.00
减:截至2022年末募集资金专户累计支出金额2,063,302,074.72
截至2022年末募集资金专户余额460,212,885.28
加:2023年度专户利息收入12,734,271.47
2023年度现金管理类产品投资收益16,865,987.57
现金管理类产品到期赎回900,016,388.89
2022年末募集资金现金管理产品专用结算账户结余转回4,012.32
减:购买现金管理类产品499,190,000.00
直接投入募集资金投资项目的资金245,112,386.33
支付专户手续费支出等800.00
补充流动资金项目结项结余资金3,735.12
截至2023年末募集资金专户余额645,526,624.08

注:本表之“直接投入募集资金投资项目的资金”金额与本报告附表1中本年度投入募集资金总额存在差异主要原因为:①公司及子公司(募投项目实施主体)根据实际情况先以自筹资金支付募投项目款项,后续按月统计归集相关金额,履行内部审批后使用募集资金等额置换上一自然月自筹资金支付的款项。截至2023年末,部分2023年度内使用自筹资金投入募投项目款项尚未以募集资金进行等额置换;②2022年度,公司研发中心建设项目中设备购置费、委外费用的实际使用金额超出了概算明细金额,造成募集资金专户中部分直接支出不归属于2022年度投入项目的金额。公司已将实际使用超出概算明细的金额及相关利息及时归还予募集资金账户。2023年4月26日,经公司召开董事会及监事会审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》后,公司于2023年5月24日将此前超出概算明细的金额从募集资金账户转入一般户,该部分支出应归属于2023年度募投项目的投入。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了《唯捷创芯(天津)

电子技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),后续对该制度进行了修订并由2021年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、投向的变更及使用管理与监督等进行了规定,公司严格按照其规定管理和使用募集资金。

(二)募集资金三方监管协议情况

序号签署日期签署方协议类别
12022-3-28公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
22022-3-31公司、花旗银行(中国)有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
32022-3-31公司、招商银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
42022-3-31公司、中信银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
52022-4-21公司、北京唯捷创芯精测科技有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
62022-5-10公司、上海唯捷创芯电子技术有限公司、中信银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2023年12月31日,公司募集资金管理依据上述监管协议的规定进行,不存在违反监管协议的情形。

(三)募集资金专户存储情况

根据《募集资金管理制度》的要求,公司开设了募集资金专户。截至2023年12月31日,募集资金专户的活期存款情况如下:

单位:元

序号开户行账号募投项目名称2023年12月31日余额备注
1上海浦东发展银行股份有限公司天津分行77040078801000001716集成电路生产测试项目583,258,628.94活期存款
序号开户行账号募投项目名称2023年12月31日余额备注
2上海浦东发展银行股份有限公司天津分行77040078801900001746集成电路生产测试项目42,656,866.25活期存款
3中信银行股份有限公司天津分行8111401012400755742研发中心建设项目1,566,375.22活期存款
4招商银行股份有限公司天津分行122904439210111研发中心建设项目2,425,379.96活期存款
5中信银行股份有限公司天津分行8111401012900744338超募资金15,619,373.71活期存款
合计645,526,624.08

注:补充流动资金项目已实施完成,于2022年12月结项,其募集资金专户(账号:

1736867237)已于2023年3月13日完成销户;研发中心建设项目已实施完成,于2023年7月结项。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日,公司募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

(二)募集资金项目先期投入及置换情况

2023年度,公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2022年6月23日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及其全资子公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下,使用额度不超过人民币100,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括但不限于结构

性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),在上述额度范围内,资金可循环滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及其全资子公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下,使用额度不超过人民币70,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。公司开立了募集资金现金管理产品专用结算账户,具体账户信息及截至2023年12月31日各账户余额情况如下:

单位:元

序号开户机构账号2023年12月31日余额
1中国民生银行6355249340.00
2中国光大银行352701880010031390.00
3招商银行1229044392109040.00
4中国农业银行021111010400206970.00
5花旗银行17368672450.00
6中信银行81114010122007742760.00
合计0.00

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关规定,公司将在现金管理产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。上述现金管理产品专用结算账户将专用于闲置募集资金进行现金管理的结算,不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

2023年度,现金管理相关产品明细如下:

单位:元

序号存放银行产品名称购买日期金额到期日是否赎回产品收益
1浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
2浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
3浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
4浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
5浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
6浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
7浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
8浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
9浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
10浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002023/9/27285,513.89
11花旗银行(中国)有限公司天津分行结构性存款2022/7/11100,000,000.002023/7/71,072,500.00
12民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
13民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
序号存放银行产品名称购买日期金额到期日是否赎回产品收益
14民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
15民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
16民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
17民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
18民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
19民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
20民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
21民生银行天津南开支行FGG2136038/2021年对公可转让大额存单专属第20期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002023/12/20330,000.00
序号存放银行产品名称购买日期金额到期日是否赎回产品收益
22农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2022/6/27100,000,000.002023/2/172,076,388.89
23农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2022/6/27100,000,000.002023/5/222,934,027.78
24农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2022/10/24100,000,000.002023/9/202,807,222.22
25光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2022/9/2370,000,000.002023/5/4890,166.67
26光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2022/9/2330,826,388.892023/7/21530,470.78
27农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2023/3/850,000,000.002026/3/8不适用
28农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2023/3/1350,000,000.002026/3/13不适用
29农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2023/6/150,000,000.002026/6/1不适用
30农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2023/6/150,000,000.002026/6/1不适用
31农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2023/9/25100,000,000.002026/9/25不适用
32农业银行天津塘沽分行通知存款2023/3/12,020,000.002023/9/2036,318.20
33农业银行天津塘沽分行通知存款2023/5/222,960,000.002023/12/2264,731.40
34农业银行天津塘沽分行通知存款2023/9/204,810,000.002023/12/2221,321.07
35光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2023/5/4750,000.002023/7/62,679.54
36光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2023/7/6650,000.002023/8/31,011.12
37光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2023/7/2131,050,000.002023/8/1848,300.00
序号存放银行产品名称购买日期金额到期日是否赎回产品收益
38光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2023/8/3950,000.002023/12/217,388.80
39光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2023/8/1831,100,000.002023/9/1548,377.76
40光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2023/9/1531,150,000.002023/10/1348,455.56
41光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2023/10/1331,200,000.002023/11/1048,533.32
42光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2023/11/1031,250,000.002023/12/848,611.12
43光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2023/12/831,300,000.002023/12/2224,344.44
合计1,200,016,388.89--16,865,987.57

注:上述产品期限超过12个月的现金管理产品均为可转让大额存单,无需持有至到期,可随时或按季度、按半年度进行转让,流动性较好。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至2023年12月31日,公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

公司用于“补充流动资金项目”的募集资金已按公司募集资金使用计划使用完毕,为方便募集资金专项账户的管理,公司截至2023年3月13日已将上述募集资金专项账户中的节余募集资金(包括利息收入)296,957.95元全部转入公司一般存款账户,用于永久补充流动资金,并注销了该募集资金专项账户。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定,节余募集资金(包括利息收入)低于1,000万的,可以免于履行董事会、股东大会审议程序,因此公司将上述节余募集资金永久性补充流动资金。

(八)募集资金使用的其他情况

公司于2022年5月30日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》,同意公司在实施募投项目期间,使用公司自筹资金支付募投项目部分款项,之后定期以募集资金等额置换,并从募集资金专户划转至实施主体的基本户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》,同意公司在不改变募集资金投向的前提下,对募集资金投资项目内部投资结构进行调整。公司根据市场环境变化,重新评估募投项目“研发中心建设项目”所涉及的人员、办公场地、软件购置等的实际需求,减少该募投项目中人员、建筑工程、建设期租赁、软件购置等的投入,放缓人员招聘及办公场地扩充的速度。同

时,为更好地应对日益严峻的科技竞争冲突,增加关键研发设备及技术的投入,将上述减少的费用增加至该募投项目的设备购置费、委外费用(主要为委外流片费用以及委外封装测试服务费)中,以提升整体研发投入力度,加快募集资金的投入进度,保障募投项目顺利实施。

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用人民币7,000万元募集资金向全资子公司北京唯捷创芯精测科技有限责任公司增资实施募投项目。增资完成后,唯捷精测注册资本由13,000万元增加至20,000万元。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

截至2023年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度,公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等相关法律法规的要求,及时、真实、准确、完整地披露了公司2023年度募集资金存放及使用情况,不存在募集资金使用及管理违规的情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:唯捷创芯公司截至2023年12月31日止的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

七、保荐机构主要核查工作

本保荐机构通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式,对唯捷创芯募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括:

查阅募集资金专户银行对账单、募集资金专户台账、募集资金支付凭证、募集资金使用情况的对外披露文件及内部决策程序等相关文件、中介机构相关报告,并与唯捷创芯相关人员沟通交流等。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查,本保荐机构认为:唯捷创芯2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

武 鑫 沈 杰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表1:
募集资金使用情况对照表
2023年度
金额单位:人民币元
募集资金净额2,502,511,345.53本年度投入募集资金总额302,458,611.78
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额1,601,718,578.04
变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
集成电路生产测试项目1,308,002,200.001,308,002,200.001,308,002,200.00137,249,460.04422,502,578.04-885,499,621.9632.302026年不适用不适用
研发中心建设项目679,216,000.00679,216,000.00679,216,000.00165,209,151.74679,216,000.00-100.002023年不适用不适用
补流项目500,000,000.00500,000,000.00500,000,000.00-500,000,000.00-100.00不适用不适用不适用
超募资金不适用15,293,145.53不适用--不适用-不适用不适用不适用
合计-2,487,218,200.002,502,511,345.532,487,218,200.00302,458,611.781,601,718,578.04-885,499,621.9664.40----
未达到计划进度原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况参见本专项核查报告之“三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”相关内容。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因参见本专项核查报告“三、(七)节余募集资金使用情况”相关内容。
募集资金其他使用情况参见本专项核查报告之“三、(八)募集资金使用的其他情况”相关内容。

注 1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


  附件:公告原文
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