| 关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 中兴华核字（2024）第010919号 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯公司”）截至2023年12月31日止的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 一、董事会的责任 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是唯捷创芯公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 | |
|
|
| 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会2022年3月1日出具的《关于同意唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕425号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,008.00万股，每股发行价格为66.60元，募集资金总额266,932.80万元，扣除发行费用（不含增值税）16,681.67万元后，实际募集资金净额为250,251.13万元。 截至2022年4月7日止，公司募集资金总额为人民币266,932.80万元，坐扣承销费人民币14,581.30万元（不含增值税）后的募集资金为人民币252,351.50万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2022年4月7日汇入公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦信支行开立的账号为77040078801000001716的人民币募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第010039号）。 （二）募集资金累计使用金额及当前余额 截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币，元 | | !" | #$%& | | 募集资金总额 | 2,523,514,960.00 | | 减：截至期初累计发生额 | 2,063,302,074.72 | |
|
|
| 注：本表之“募投项目本年度支出”的金额与本报告附表1中本年度投入募集资金总额存在差异主要原因为：①公司及子公司（募投项目实施主体）根据实际情况先以自筹资金支付募投项目款项，后续按月统计归集相关金额，履行内部审批后使用募集资金等额置换上一自然月自筹资金支付的款项。截至2023年12月末，部分2023年度内使用自筹资金投入募投项目款项尚未以募集资金进行等额置换；②2022年度，公司研发中心建设项目中设备购置费、委外费用的实际使用金额超出了概算明细金额，造成募集资金专户中部分直接支出不归属于2022年度投入项目的金额。公司已将实际使用超出概算明细的金额及相关利息及时归还予募集资金账户。2023年4月26日，经公司召开董事会及监事会审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》后，公司于2023年5月24日将此前超出概算明细的金额从募集资金账户转入一般户，该部分支出应归属于2023年度募投项目的投入。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “《募集资金管理制度》”），后续对该制度进行了修订并由2021年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、投向的变更及使用管理与监督等进行了规定，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （三）募集资金专户存储情况 根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户。截至2023年12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下: 单位：人民币，元 | |
|
|
|
|
|
|
|
| 序号 | 开户行 | 账号 | 募投项目名称 | 2023年12月31日余额 | 备注 | | 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77040078801000001716 | 集成电路生产测试项目 | 583,258,628.94 | 活期存款 | | 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77040078801900001746 | 集成电路生产测试项目 | 42,656,866.25 | 活期存款 | | 3 | 中信银行股份有限公司天津分行 | 8111401012400755742 | 研发中心建设项目 | 1,566,375.22 | 活期存款 | | 4 | 招商银行股份有限公司天津分行 | 122904439210111 | 研发中心建设项目 | 2,425,379.96 | 活期存款 | | 6 | 中信银行股份有限公 | 8111401012900744338 | 超募资金 | 15,619,373.71 | 活期存款 | |
|
|
| 注：补充流动资金项目已实施完成，于2022年12月结项，其募集资金专户（账号：1736867237）已于2023年3月13日完成销户；研发中心建设项目已实施完成，于2023年7月结项。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司募集资金管理依据上述监管协议的规定进行，不存在违反监管协议的情形。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。 （二）募集资金项目先期投入及置换情况 2023年1月1日至2023年12月31日，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于2022年6月23日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用额度不超过人民币100,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构 性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额 | |
|
|
|
|
|
| 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关规定，公司将在现金管理产品到期且无下一步购买计划时及时注销 以上专户。上述现金管理产品专用结算账户将专用于闲置募集资金进行现金管理 的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年度，现金管理相关投资产品明细如下： 单位：人民币，元 | | 产品收益 | 285,513.89 | 285,513.89 | 285,513.89 | 285,513.89 | 285,513.89 | 285,513.89 | 285,513.89 | 285,513.89 | 285,513.89 | 285,513.89 | 1,072,500.00 | 330,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 | | 是否赎回 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | | 到期日 | 2023/9/27 | 2023/9/27 | 2023/9/27 | 2023/9/27 | 2023/9/27 | 2023/9/27 | 2023/9/27 | 2023/9/27 | 2023/9/27 | 2023/9/27 | 2023/7/7 | 2023/12/20 | 2023/12/20 | 2023/12/20 | 2023/12/20 | | 金额 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 100,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | | 购买日期 | 2022/10/20 | 2022/10/20 | 2022/10/20 | 2022/10/20 | 2022/10/20 | 2022/10/20 | 2022/10/20 | 2022/10/20 | 2022/10/20 | 2022/10/20 | 2022/7/11 | 2022/12/20 | 2022/12/20 | 2022/12/20 | 2022/12/20 | | 产品名称 | 大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 结构性存款 | FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期（3年期按半年转让） | FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期（3年期按半年转让） | FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期（3年期按半年转让） | FGG2136037/2021年对公可转让大额 | |
|
| 存放银行 | 浦发银行天津浦信支行 | 浦发银行天津浦信支行 | 浦发银行天津浦信支行 | 浦发银行天津浦信支行 | 浦发银行天津浦信支行 | 浦发银行天津浦信支行 | 浦发银行天津浦信支行 | 浦发银行天津浦信支行 | 浦发银行天津浦信支行 | 浦发银行天津浦信支行 | 花旗银行（中国）有限公司天津分行 | 民生银行天津南开支行 | 民生银行天津南开支行 | 民生银行天津南开支行 | 民生银行天津南开支行 | | 序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | |
| 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | | 产品收益 | 330,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 | 2,076,388.89 | 2,934,027.78 | 2,807,222.22 | 890,166.67 | 530,470.78 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 是否赎回 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 否 | 否 | 否 | | 到期日 | 2023/12/20 | 2023/12/20 | 2023/12/20 | 2023/12/20 | 2023/12/20 | 2023/12/20 | 2023/2/17 | 2023/5/22 | 2023/9/20 | 2023/5/4 | 2023/7/21 | 2026/3/8 | 2026/3/13 | 2026/6/1 | | 金额 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 70,000,000.00 | 30,826,388.89 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | | 购买日期 | 2022/12/20 | 2022/12/20 | 2022/12/20 | 2022/12/20 | 2022/12/20 | 2022/12/20 | 2022/6/27 | 2022/6/27 | 2022/10/24 | 2022/9/23 | 2022/9/23 | 2023/3/8 | 2023/3/13 | 2023/6/1 | | 产品名称 | 存单专属第19期（3年期按半年转让） | FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期（3年期按半年转让） | FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期（3年期按半年转让） | FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期（3年期按半年转让） | FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期（3年期按半年转让） | FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期（3年期按半年转让） | FGG2136038/2021年对公可转让大额存单专属第20期（3年期按半年转让） | 对公可转让大额存单 | 对公可转让大额存单 | 对公可转让大额存单 | 通知存款 | 通知存款 | 对公可转让大额存单 | 对公可转让大额存单 | 对公可转让大额存单 | | 9 | |
| 存放银行 | 民生银行天津南开支行 | 民生银行天津南开支行 | 民生银行天津南开支行 | 民生银行天津南开支行 | 民生银行天津南开支行 | 民生银行天津南开支行 | 农业银行天津塘沽分行 | 农业银行天津塘沽分行 | 农业银行天津塘沽分行 | 光大银行北京自贸试验区商务中心支行 | 光大银行北京自贸试验区商务中心支行 | 农业银行天津塘沽分行 | 农业银行天津塘沽分行 | 农业银行天津塘沽分行 | | 序号 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | |
| 注：上述产品期限超过12个月的现金管理产品均为可转让大额存单，无需持有至到期，可随时或按季度、按半年度进行转让，流动性较好。 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司用于“补充流动资金项目”的募集资金已按公司募集资金使用计划使用完毕，为方便募集资金专项账户的管理，公司截至2023年3月13日已将上述募集资金专项账户中的节余募集资金（包括利息收入）296,957.95元全部转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金，并注销了该募集资金专项账户。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行董事会、股东大会审议程序，因此公司将上述节余募集资金永久性补充流动资金。 （八）募集资金使用的其他情况 公司于2022年5月30日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间，使用公司自筹资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至实施主体的基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变募集资金投向的前提下，对募集资金投资项目内部投资结构进行调整。公司根据市场环境变化，重新评估了募投项目“研发中心建设项目”所涉及的人员、办公场地、软件购置等的实际需求，减少该募投项目中人员、建筑工程、建设期租赁、软件购置等的投入，放缓人员招聘及办公场地扩充的速度。同时，为更好地应对日益严峻的科技竞争冲突，增加关键研发设备及技术的投入， | |
|
| 将上述减少的费用增加至该募投项目的设备购置费、委外费用（主要为委外流片费用以及委外封装测试服务费）中，以提升整体研发投入力度，加快募集资金的投入进度，保障募投项目顺利实施。 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币7,000万元募集资金向全资子公司北京唯捷创芯精测科技有限责任公司增资实施募投项目。增资完成后，唯捷精测注册资本由13,000万元增加至20,000万元。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司2023年年度募集资金存放及使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。 中信建投证券股份有限公司认为：经核查，唯捷创芯2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 | |
|
|
