证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2024-014
上海索辰信息科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年04月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年04月15日以书面方式送达各位董事。会议由公司董事长陈灏先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《上海索辰信息科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
经审议，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，公司编制了2024年度“提质增效重回报”行动方案，并将积极采取措施推动行动方案的实施，切实履行上市公司的责任和义务。
本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
（二）审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，《公司2023年度总经理工作报告》符合公司2023年度经营情况和公司整体运营情况，对2024年公司经营、发展的规划和部署符合公司生产经营实际需要。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，2023年度，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司编制的《公司2023年度财务决算报告》如实反映了公司2023年的实际财务状况和整体运营情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，同意公司依据2023年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，编制的《公司2024年度财务预算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关通知的有关规定，编制了《公司2023年年度报告》及其摘要。《公司2023年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年年度报告》及其摘要。
（七）审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
经审议，公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
同时提请股东大会授权公司董事会及相关人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的公告》。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案的议案》
经审议，为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，提请股东大会授权董事会在下述条件下制定2024年中期（包含半年度、前三季度）分红方案并实施：
1、现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
2、现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的60%。
同时提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
经审议，公司2024年度内部董事薪酬根据其在公司担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定；公司仅向独立董事发放津贴，基于每位独立董事的津贴为10万元/年（含税）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
公司全体董事为关联董事，对此议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，公司2024年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定，有利于公
司的稳定经营和发展，同时也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事陈灏、王普勇、谢蓉对本议案回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十一）审议通过了《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》
经审议，2023年度，公司各位独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《上海索辰信息科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度独立董事述职报告》。
（十二）审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对自身2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并制定了《公司2023年度内部控制评价报告》，公司2023年度内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制建设与运行的情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了专项核查意见。会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十四）审议通过了《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
经审议，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等的规定和职责，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（十五）审议通过了《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
经审议，在2023年度审计工作期间，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽
职责，了解公司相关财务管理制度及内控管理制度，及时与审计委员会、独立董事、经营管理层进行沟通并提供专业建议，按计划较好地完成了各项审计工作。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。
（十六）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，为提高资金的使用效率，在确保公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，确保募集资金安全的前提下，同意公司及其子公司使用总额不超过10亿元的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款及国债逆回购品种等），但不包括《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种，使用期限自前次董事会审议通过授权期限到期日（2024年5月8日）起12个月内有效。上述额度在决议有效期内可循环滚存使用。
同时董事会授权公司管理层在上述有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十七）审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
经审议，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《公司2024年第一季度报告》。《公司2024年第一季度报告》的编制符合
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年第一季度报告》。
（十八）审议了《关于购买董监高责任险的议案》
经审议，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，保险费不超过人民币5万元/年（最终以签订的保险合同为准），赔偿限额合计不超过人民币1,000万元/年（最终以签订的保险合同为准），保险期限为12个月（后续每年可续保或重新投保）。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理本次为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的相关事宜，以及在后续责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。公司全体董事为关联董事，对此议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
（十九）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经审议，公司独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二十）审议通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会就本次审议相关事项，提请于2024年05月16日召开2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票结合网络投票的表决方式召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2024年04月26日