证券代码：001209 证券简称：洪兴股份 公告编号：2024-016
广东洪兴实业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东洪兴实业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2024年4月24日下午13:30在广州市越秀区天河路45号粤能大厦4楼会议室召开。本次董事会会议采用现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郭梧文先生召集和主持。公司董事应出席9名，实际出席现场会议的董事4名，董事周德茂、柯国民、郭静君、郭璇风、林峰以通讯方式参与表决。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：
（一）关于《2023年年度报告》及摘要的议案；
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）关于《2023年度董事会工作报告》的议案；
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
独立董事白华先生、刘少波先生、林峰先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报
告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）关于《2023年度利润分配预案》的议案；
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农审字[2024]23009020013号标准无保留意见的审计报告，公司2023年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为87,144,281.60元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为61,963,804.34元，母公司净利润为11,576,909.07元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。本次公司拟提取利润1,157,690.91元列入公司法定公积金。2023年末，母公司累计未分配利润为153,536,152.41元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度利润分配预案为：
公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户上已回购股份为分配基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，截至本公告日，公司回购专户上已回购股份2,927,940股，扣除后公司参与分红的总股本为128,594,780股，以此为分配基数测算，预计共计派发现金12,859,478.00元（含税），剩余可分配利润转结至以后年度。
若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，将维持每10股派发现金1.00元的分红比例，对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）关于《2023年度内部控制评价报告》的议案；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上出具了《2023年度内部控制评价报告》。公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见，保荐机构对公司2023年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）关于《2023年度总经理工作报告》的议案；
《2023年度总经理工作报告》真实、准确的反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）关于《2023年度财务决算报告》的议案；
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）关于《2023年度董事绩效考核情况及2024年度薪酬方案》的议案；
1、2023年度董事绩效考核情况
2023年度，依据公司薪酬与考核委员会的意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司非独立董事薪酬为年薪113.40万至196.57万元人民币（含税）之间，独立董事津贴为12万元人民币/年（含税）。详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2、2024年度薪酬方案
（1）在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，每月按其所任岗位领取薪酬，年终根据公司利润和业绩完成情况发放奖金。
（2）公司独立董事在公司领取独立董事津贴为12万元人民币/年（含税），
按月平均发放。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）关于《2023年度高级管理人员绩效考核情况及2024年度薪酬方案》的议案；
1、2023年度高级管理人员绩效考核情况
2023年度，依据公司薪酬与考核委员会的意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司高级管理人员薪酬为年薪124.81万至168.14万元人民币（含税）之间。详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2、2024年度薪酬方案
在公司担任行政职务的高级管理人员的薪酬，每月按其所任岗位领取薪酬，年终根据公司利润和业绩完成情况发放奖金。
（九）关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会对本事项发表了核查意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构对本事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）关于《2024年度日常关联交易预计》的议案
同意2024年度公司及子公司与关联方郭少君发生总额不超过274.80万元人民币的关联交易，并授权管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议。
公司独立董事对本事项出具了独立董事专门会议审核意见，公司监事会对本事项发表了核查意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案涉及关联交易，董事郭梧文、周德茂、柯国民、郭静君、郭璇风须回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（十一）关于《调整“信息化管理系统及物流中心建设项目”内部投资结构》的议案
为加快推进项目实施进度，提高募集资金使用效率，在募投项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，经公司审慎研究，拟对“信息化管理系统及物流中心建设项目”的内部募集资金投资结构进行调整。
公司监事会对本事项发表了核查意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整“信息化管理系统及物流中心建设项目”内部投资结构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于《 “年产900万套家居服产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案
鉴于募投项目“年产900万套家居服产业化项目”已建设完成，达到预定可使用状态，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对前述募投项目进行结项，同时将项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。
公司监事会对本事项发表了核查意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目“年产900万套家居服产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）关于《续聘2024年度审计机构》的议案；
根据《公司章程》相关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘任期限为一年。对于司农事务所2024年度的审计费用，将提请股东大会授权公司经
营管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与司农事务所协商确定。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）关于修订《独立董事工作细则》的议案
为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，特修订《独立董事工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）关于《2024年第一季度报告》的议案
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）关于《召开2023年度股东大会》的议案
经董事会审议，同意2024年5月23日召开2023年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
广东洪兴实业股份有限公司董事会
2024年4月24日